鑫磊股份(301317):向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分 限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： ? 股权激励方式：第二类限制性股票 ? 限制性股票预留授予日：2025年7月15日 ? 限制性股票预留授予数量：90.7845万股 ? 限制性股票预留授予价格：7.59元/股 鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2025年7月15日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意并确定本次激励计划限制性股票的预留授予日为2025年7月15日，向符合授予条件的32名激励对象预留授予90.7845万股限制性股票，授予价格为7.59元/股（调整后）。 现将有关事项说明如下： 一、本次激励计划简述及已履行的相关审议程序 （一）本次激励计划简述 2024年7月22日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《鑫磊压缩机股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），主要内容如下： 1、激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。 2、标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。 3、授予价格：7.59元/股（调整后）。 4、激励对象及分配情况：本次激励计划首次授予的激励对象合计159人，包括公司公告《激励计划（草案）》时在公司（含分公司及子公司，子公司包括全资子公司、控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（2）本次激励计划拟首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 （3）预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 （4）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的20%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的1%。 （5）上表中部分数值合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 5、本次激励计划的有效期及归属安排 （1）本次激励计划的有效期 本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 （2）本次激励计划的归属安排 本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； ④中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。 若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 本次激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。 6、限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本次激励计划终止，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若某一激励对象发生上述第（2）条规定的情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。 （4）公司层面业绩考核要求 本次激励计划的考核年度为 2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。 本次激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
②公司层面归属比例 X计算结果向下取整至百分比个位数。 ③上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 本次激励计划预留部分的限制性股票若在 2024年第三季度报告披露之前授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在 2024年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为 2025年-2026年两个会计年度，各年度的业绩考核目标如下表所示：
①公司层面归属比例X计算结果向下取整至百分比个位数。 ①上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 （5）激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“S（卓越）”、“A（优秀）”、“B（良好）”、“C（合格）”、“D（不合格）”五个等级。届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。 激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。 本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《鑫磊压缩机股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。 （二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年7月4日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于<鑫磊压缩机股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鑫磊压缩机股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。 同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于<鑫磊压缩机股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鑫磊压缩机股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2、2024年7月5日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事戴海平作为征集人就公司拟于2024年7月22日召开的2024年第二次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。 3、2024年7月5日至2024年7月14日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。公司于2024年7月17日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2024年7月22日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<鑫磊压缩机股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鑫磊压缩机股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2024年9月13日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。 6、2025年7月15日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。监事会及董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核查并发表了核查意见，律师出具了相应的报告。 二、公司董事会对授予条件满足的情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经满足。董事会同意将预留部分限制性股票的授予日确定为2025年7月15日，向符合授予条件的32名激励对象授予预留部分限制性股票90.7845万股，授予价格为7.59元/股。 三、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况 鉴于本次激励计划确定的159名拟首次授予激励对象中，有1名拟激励对象因离职而不再具备激励资格，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予的激励对象名单、授予数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由159人调整为158人，首次授予限制性股票数量由370.10万股调整为368.00万股，预留授予的限制性股票数量由88.6845万股调整为90.7845万股。调整后，本次激励计划限制性股票的授予总量保持不变，仍为458.7845万股，其中首次授予限制性股票数量占授予总量的80.21%，预留授予限制性股票数量占授予总量的19.79%。 公司于2025年5月14日召开的2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，并于2025年5月16日披露了《鑫磊压缩机股份有限公司关于2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-027）。鉴于上述利润分配方案已于2025年5月23日实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司需对本次激励计划的授予价格进行调整，由7.88元/股调整为7.59元/股。 除上述调整外，本次激励计划的其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。 四、本次激励计划的预留授予情况 （一）预留授予日：2025年7月15日。 （二）预留授予数量：90.7845万股。 （三）预留授予人数：32人。 （四）预留授予价格：7.59元/股。 （五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票。 （六）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本次激励计划拟预留授予激励对象不包括公司董事、高级管理人员、独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 3、上表中部分数值合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 五、参与本次激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 本次激励计划拟预留授予激励对象不包括持股5%以上股东、公司董事和高级管理人员。 六、本次激励计划限制性股票的预留授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 （一）限制性股票的公允价值确定方法 根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算限制性股票的公允价值，该模型以2025年7月15日作为基准日对预留授予的90.7845万股限制性股票进行测算。具体参数选取如下： 1、标的股价：34.56元/股（授予日公司收盘价）； 3、历史波动率：29.4168%、25.5219%（分别采用深证综指最近一年、两年的波动率）； 4、无风险利率：1.3752%、1.4127%（分别采用中债国债 1年期、2年期到期收益率）； 5、股息率：0.8551%（公司最近1年股息率）。 （二）预计本次激励计划预留授予限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据企业会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准； 4、上表中部分数值合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。 七、参与本次激励计划的激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排 参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。 八、董事会薪酬与考核委员会、监事会意见 董事会薪酬与考核委员会认为：本次激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，公司确定本次激励计划预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定，预留部分限制性股票授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《鑫磊压缩机股份有限公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，董事会薪酬与考核委员会全体委员一致同意将预留部分限制性股票的授予日确定为2025年7月15日，向符合授予条件的32名激励对象授予限制性股票90.7845万股，授予价格为7.59元/股。 监事会认为：本次激励计划预留授予的激励对象与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本次激励计划规定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 公司董事会确定的本次激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。 综上所述，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，同意将预留部分限制性股票的授予日确定为2025年7月15日，向符合授予条件的32名激励对象预留授予限制性股票90.7845万股，授予价格为7.59元/股。 九、董事会薪酬与考核委员、监事会对授予日激励对象名单核实的情况 （一）本次激励计划预留授予的激励对象与公司 2024年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。 （二）本次激励计划预留授予的激励对象为公司中层管理人员以及核心技术（业务）骨干，不包括公司董事、高级管理人员、独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （三）本次激励计划预留授予激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《鑫磊压缩机股份有限公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 综上，董事会薪酬与考核委员、监事会同意公司本次激励计划预留授予激励对象名单。 十、法律意见书的结论性意见 国浩律师（杭州）事务所律师认为：鑫磊股份本次调整、本次授予及本次作废事项已获得必要的批准与授权；本次授予授予日的确定、授予价格及调整、授予对象和授予数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的授予条件已成就。鑫磊股份作废部分本次激励计划已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。鑫磊股份调整授予价格、实施本次授予及作废部分限制性股票符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，合法有效。鑫磊股份尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 十一、备查文件 1、第三届董事会第二十次会议决议； 2、第三届监事会第十五次会议决议； 3、第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议； 4、监事会关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至授予日）的核查意见； 励对象名单（截至授予日）的核查意见； 6、国浩律师（杭州）事务所关于鑫磊压缩机股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、授予预留部分限制性股票及作废部分限制性股票事项之法律意见书。 特此公告。 鑫磊压缩机股份有限公司董事会 2025年7月16日 中财网
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