泰禾股份(301665):光大证券股份有限公司关于南通泰禾化工股份有限公司收购广东浩德作物科技有限公司剩余51%股权暨关联交易的核查意见
关于南通泰禾化工股份有限公司 收购广东浩德作物科技有限公司剩余 51%股权暨关联 交易的核查意见 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）作为南通泰禾化工股份有限公司（以下简称“泰禾股份”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对泰禾股份收购广东浩德作物科技有限公司剩余 51%股权暨关联交易事项发表核查意见如下： 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 基于公司战略布局计划及业务发展需要，为了助力公司开拓制剂业务，拓宽公司的业务板块，完善公司的上下游产品配套，提高在制剂领域的市场竞争力。 公司于 2025年 7月 14日与东莞市瑞德丰生物科技有限公司（以下简称“瑞德丰”）签订了《股权转让协议》。公司拟以自有资金或自筹资金人民币 2,208.30万元收购瑞德丰持有的广东浩德作物科技有限公司（以下简称“广东浩德”或“标的公司”）剩余 51%的股权。本次交易完成后标的公司成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易对方瑞德丰是公司关联企业深圳诺普信作物科学股份有限公司（以下简称“诺普信”）的控股子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次股权收购事项构成关联交易。 （三）本次交易不构成重大资产重组和重组上市 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组、不构成重组上市。 （四）本次交易审议情况 公司于 2025年 7月 14日召开第三届董事会第十九次会议，以 9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购广东浩德作物科技有限公司剩余 51%股权暨关联交易的议案》。本次关联交易已经公司第三届董事会审计委员会 2025年第三次会议审议通过，且已经公司第三届董事会独立董事专门会议 2025年第二次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过。 本次收购股权事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦无须相关部门的审批。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项属于董事会决策权限范围之内，无需提交公司股东会审议。 二、交易对方基本情况 1、基本情况 （1）公司名称：东莞市瑞德丰生物科技有限公司 （2）统一社会信用代码：91441900731461900Q （3）注册资本：6,963.5752万元人民币 （4）企业类型：其他有限责任公司 （5）成立日期：2001年 8月 17日 （6）注册地：广东省东莞市大岭山镇美横街 12号 （7）主要生产经营地：广东省东莞市大岭山镇美横街 12号 （8）法定代表人：陶友宾 （9）主要股东：深圳诺普信作物科学股份有限公司持股 99%，深圳诺普信作物科技有限公司持股 1%。 （10）实际控制人：卢柏强 （11）经营范围：一般项目：生物有机肥料研发；肥料销售；化肥销售；复合微生物肥料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；卫生用杀虫剂销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；农业生产托管服务；土壤与肥料的复混加工；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农业机械服务；农业机械制造；农业机械销售；塑料制品制造；塑料制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：农药生产；肥料生产；农药批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 2、关联关系说明：本次交易对方瑞德丰是公司关联企业诺普信的控股子公司。 3、主要财务数据：截至 2024年 12月 31日，瑞德丰总资产为 1,084,154,443.85元，净资产为 757,992,545.95元；2024年度，营业收入为563,276,554.98元，净利润为 40,057,069.17元（经审计）。 经查询，瑞德丰不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 1、标的公司基本情况 （1）公司名称：广东浩德作物科技有限公司 （2）注册资本：1,000万元人民币 （3）统一社会信用代码：914419001952744736 （4）企业类型：其他有限责任公司 （5）成立日期：1988年 8月 9日 （6）注册地址：广东省东莞市大岭山镇大岭山拥军路 15号 1101室 （7）主要生产经营地：广东省东莞市大岭山镇大岭山拥军路 15号 1101室 （8）法定代表人：蒋沫然 （9）经营范围：许可项目：农药生产；肥料生产；农药批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：肥料销售；化肥销售；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；卫生用杀虫剂销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；农业生产托管服务；土壤与肥料的复混加工；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2、标的公司股权结构 本次交易前后，标的公司股权结构变化如下： 单位：万元
广东浩德主营业务为农药制剂产品的销售。 4、标的公司主要财务数据 标的公司 2024年度、2025年 1-4月份财务数据已经政旦志远会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券、期货从业资格）审计，并出具标准无保留意见的政旦志远审字第 250001241号《广东浩德作物科技有限公司审计报告》，主要财务数据如下： 单位：元
截至本核查意见披露日，标的公司权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大诉讼、仲裁及资产被查封冻结等情况，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不存在与本次交易对手方的经营性往来。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询，标的公司不属于失信被执行人。 四、交易定价政策和依据 （一）评估情况 公司聘请具有证券业务资格的中水致远资产评估有限公司以 2025年 4月 30日为评估基准日，对标的公司进行评估并出具《南通泰禾化工股份有限公司拟收购广东浩德作物科技有限公司股权所涉及的广东浩德作物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第 090032号），确定标的公司全部股东权益于评估基准日的评估价值为人民币 4,280万元。 （二）评估对象及评估范围 评估对象是标的公司截至评估基准日的股东全部权益。评估范围为标的公司截至评估基准日的全部资产及负债。 （三）评估方法 采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用收益法的评估结果。 （四）评估结论 经评估，于评估基准日 2025年 4月 30日，广东浩德作物科技有限公司股东全部权益价值评估值为 4,280万元人民币，金额大写：人民币肆仟贰佰捌拾万元整。与合并口径所有者权益账面价值 1,202.09万元相比评估增值 3,077.91万元，增值率 256.05%。 本次交易价格基于上述评估情况，经交易各方充分协商确定，公司受让标的公司剩余 51%股权的对价为 2,208.30万元。 综上所述，本次收购股权暨关联交易定价遵循公平、公正的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形。 五、《股权收购协议》的主要内容 公司于 2025年 7月 14日与瑞德丰、标的公司签署了《股权转让协议》，主要内容如下： 受让方：南通泰禾化工股份有限公司 出让方：东莞市瑞德丰生物科技有限公司 标的公司：广东浩德作物科技有限公司 第一条 标的股权 1.各方同意，本次股权转让的标的股权为瑞德丰持有的标的公司 51%的股权（以下简称“标的股权”）。 2.瑞德丰同意根据本合同约定将其持有的标的公司 51%股权转让给南通泰禾，南通泰禾同意根据本合同约定受让该等股权。 第二条 对价及支付 1．对价 根据中水致远资产评估有限公司出具的编号为中水致远评报字[2025]第090032号的《南通泰禾化工股份有限公司拟收购广东浩德作物科技有限公司股权所涉及的广东浩德作物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，标的公司全部股权的评估值为 4,280万元（大写肆仟贰佰捌拾万元整）。基于前述评估值，双方一致同意，标的公司整体估值为人民币 4,330万元（大写肆仟叁佰叁拾万元），标的股权的交易价格为人民币 2,208.30万元（大写贰仟贰佰零捌万叁仟元）。 2.对价的支付 2.1 本合同生效之日起 30个工作日内，瑞德丰应保证标的公司具备如下股权交割条件： （1）标的公司及瑞德丰已就本次标的股权转让事宜履行了相应内部审批程序，并提供本次股权转让相应工商变更应由其提供的文件（包括但不限于标的公司股东会决议等，具体材料以市场监督管理局要求为准）； （2）标的公司具备合法、长期持续经营其所有业务所必须的全部许可和证照，包括但不限于《排污许可证》、《农药生产许可证》、《农药经营许可证》和《农药登记证》等，且已依法进行相应更新或续证，相关证照均处于有效存续状态，下一期是否更新或续证，由南通泰禾和标的公司自行决定，与瑞德丰无关； （3）标的公司所持有的本合同附件一所列的农药登记证均处于有效存续状态，对于有效期不足 90天的农药登记证，标的公司已提交续展申请（如有无需续展的农药登记证，须经南通泰禾事先书面同意）； （4）标的公司所持有的本合同附件二所列的商标、专利均处于有效存续状态，对于有效期不足 12个月且南通泰禾确认继续留用的商标，标的公司已提交续展申请； （5）截至对价支付之日，瑞德丰或标的公司不存在任何违反本协议约定的义务、声明、保证或承诺的行为。 2.2标的公司具备 2.1条所列交割条件时，瑞德丰应书面通知南通泰禾，南通泰禾应当在交割条件全部得到满足之日起 10日内，一次性向瑞德丰支付本次股权全部转让款，即人民币 2,208.30万元（大写贰仟贰佰零捌万叁仟元）。 2.3在收到 2.2条全部款项后 30个工作日内，瑞德丰应协助标的公司将南通泰禾登记为持有标的公司 100%股权的股东、完成与本次股权转让相关的董事、监事及高级管理人员变更、公司章程变更等工商变更登记手续并取得有管辖权的工商登记机关出具的准予变更登记通知书及新的营业执照。完成前述所有事项的工商变更登记之日即为本合同的“股权交割日”。 第三条 过渡期安排 双方确认，自本合同签订日起至股权交割日止的期间为过渡期，在此期间内： 3.1非因正常经营管理需要，未经南通泰禾书面同意，瑞德丰不得使标的公司及标的公司的全资子公司济南浩泰农资有限公司（以下简称“济南浩泰”）举借任何贷款或承担任何正常业务经营外的其他债务（包括应付款项、预收款项、合同负债等）、为任何第三方提供担保、在标的股权及标的公司、济南浩泰资产上设定任何权利负担、做出任何可能使标的公司及济南浩泰权益受到重大不利影响的承诺或行为。 3.2瑞德丰应维持标的公司及济南浩泰现有各种证照、政府批复、许可证资质有效存续、且保证标的公司及济南浩泰不违反任何上述有关证照的合规要求（包括但不限于被主管机关认为构成违法违规，从而面临整改、罚款、停业整顿、吊销许可证等行政处罚）。 3.3未经南通泰禾书面同意，标的公司及济南浩泰不派发红利或作出派发红利的任何决议。 3.4双方共同确认，评估基准日前标的公司累积的权益（包括累积的未分配利润）及评估基准日后的标的股权损益由南通泰禾享有或承担。 3.5除开展正常业务之外，标的公司及济南浩泰签署 100万元以上的任何合同或处置/购买金额 50万元以上的资产均需要南通泰禾事先书面同意。 3.6 瑞德丰应保证标的公司及济南浩泰继续维持与各合作方的良好合作关系，以确保商誉、经营和业务不会发生重大不利变化；保持组织机构和业务机构的完整和持续，保持管理人员及核心技术团队的稳定；严格依法处理税务及劳动用工事宜。 第四条 管理权交割 股权交割日后 30个工作日内，瑞德丰应向南通泰禾指定人员移交标的公司及济南浩泰的管理权。双方应制定移交方案并办理标的公司及济南浩泰运营、安全、财务、环保等相关事项的交接工作，包括但不限于： （1）南通泰禾委派的总经理、财务负责人已与标的公司及济南浩泰的原总经理、财务负责人完成工作交接，南通泰禾委派的财务负责人已全面接管标的公司及济南浩泰的财务相关审批工作，已取得标的公司及济南浩泰的所有银行账号的末级授权 U盾权限，取得标的公司及济南浩泰财务系统的审批权限并取得财务专用章及发票专用章； （2）标的公司应向南通泰禾指定的人员移交标的公司及济南浩泰的公章、合同章等所有印章； （3）标的公司应向南通泰禾指定人员移交所有重要文件的原件，包括所有资产权属证书、政府批文（包括但不限于营业执照、各类关于标的公司及济南浩泰的批复、资质、知识产权证书、注册证书和许可证等）、验资报告、农药登记资料（包括但不限于产品化学、毒理学、药效、残留、环境影响等试验报告、风险评估报告、标签或者说明书样张、产品安全数据单等资料）、生产资料（包括但不限于生产工艺、配方、质量标准等）、各类重要登记表（包括但不限于税务登记表、纳税核定表）、人事档案、公司章程、财务资料（包括所有财务账册和记账凭证、支票簿、银行账户及密码信息、银行预留印鉴卡、产品 BOM表等）、建筑工程资料和图表、股东和董事会会议记录和决议文件、总经理决议文件、全部内部管理制度等文件、对外签订的全部合同、协议及南通泰禾要求的其他资料、档案。 第五条 其他 本合同自各方签署之日起生效，一式陆（6）份，各方各执贰（2）份，具有同等法律效力。 六、本次交易的目的和对公司的影响 本次公司收购广东浩德作物科技有限公司剩余 51%股权暨关联交易系基于公司战略布局计划而做出的审慎决定，本次交易的资金为自有资金或自筹资金，对公司持续经营能力和资产财务状况无不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司整体长远发展战略规划。本次交易完成后，标的公司将由公司的参股子公司变更为全资子公司，将纳入公司的合并报表范围。本次交易不会对公司正常经营、财务状况产生重大影响，有利于进一步提升公司经营决策效率，提升协同效应，优化公司资金使用效率。 七、本次股权收购的其他安排 本次收购不涉及债权债务重组等情况，不涉及上市公司股权转让或者管理层人事变动计划等其他安排，不存在与关联人产生同业竞争的情形，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。本次收购完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。 本次收购股权暨关联交易的资金来源为公司自有资金或自筹资金，不涉及募集资金的使用。 八、当年年初以来与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至本核查意见披露之日，除本次交易外，公司与诺普信及其控制的企业发生的关联交易总额 99.40万元。 九、履行的审议程序及相关意见 （一）独立董事专门会议意见 公司于 2025年 7月 11日召开了第三届董事会独立董事专门会议 2025年第二次会议，审议通过了《关于收购广东浩德作物科技有限公司剩余 51%股权暨关联交易的议案》。全体独立董事认为：公司股东诺普信为中国农药制剂的领军企业，具备丰富的农药制剂研发、制造和营销能力。公司收购诺普信下属企业广东浩德作物科技有限公司的股权，可以助力公司开拓制剂业务，完善公司的上下游产品配套，提高公司的整体竞争力。本次收购行为，参考了中水致远资产评估有限公司的资产评估报告，定价公允合理，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益，不会导致公司主要业务对关联人形成依赖，亦不会影响公司的独立性，同意本次关联交易事项，并同意将《关于收购广东浩德作物科技有限公司剩余 51%股权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十九次会议审议。 （二）董事会审议情况 公司于 2025年 7月 14日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购广东浩德作物科技有限公司剩余 51%股权暨关联交易的议案》。 董事会认为：公司拟以自有资金或自筹资金人民币 2,208.30万元收购广东浩德剩余 51%股权，本次收购后能够拓宽公司的业务板块，提升公司在制剂领域的市场竞争力，符合公司战略发展需要。本次关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则且不影响公司运营的独立性，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司整体利益。董事会在对该议案进行审议时，全体董事一致同意公司本次收购股权暨关联交易事项。 （三）监事会审议情况 公司于 2025年 7月 14日召开了第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于收购广东浩德作物科技有限公司剩余 51%股权暨关联交易的议案》。 监事会认为：公司拟以自有资金或自筹资金人民币 2,208.30万元收购广东浩德剩余 51%股权，本次收购后能够完善公司上下游产品的配套，拓宽公司的业务板块，提升公司在制剂领域的市场竞争力，符合公司战略发展需要。本次关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则且不影响公司运营的独立性，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司整体利益。全体监事一致同意公司本次收购股权暨关联交易事项。 十、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司拟以自有资金或自筹资金人民币 2,208.30万元收购广东浩德剩余 51%股权，本次收购股权暨关联交易事项已经公司董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过，无需提交股东会审议。本次交易履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 综上所述，保荐机构对本次收购股权暨关联交易的事项无异议。 （本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南通泰禾化工股份有限公司收购广东浩德作物科技有限公司剩余 51%股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： ： ： 杜攀明 贺二松 光大证券股份有限公司 2025年 月 日 中财网
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