机器人(300024):对外投资管理制度（2025年7月）
对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“公司”）资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《指引》”）等法律法规的相关规定以及《公司章程》等公司制度的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司以现金、实物、有价证券、无形资产及其他资产等作价出资，进行设立、并购企业（包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资（包括增资或减资）、证券投资及其衍生品交易、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。 公司的境内、境外投资事项，包括以下几种情况： （一）独资、与他人（自然人、法人和其他经济组织）合资新设企业的股权投资或合作开发项目； （二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联或符合公司战略发展方向的其他公司股权或资产； （三）对现有或新增投资企业的增资扩股（减资缩股）、股权收购（股权出售）； （四）股票、基金、债券及其衍生品等投资； （五）公司经营性项目及资产投资； （六）法律、法规及公司章程允许的其他投资方式。 第三条 投资管理应遵循的基本原则： （一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨； （二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化； （三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益； （四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。 第四条 本制度适用于公司以及公司合并会计报表范围内的所有子公司（以下简称“控股子公司”）的一切对外投资行为。 第二章 对外投资的审批权限 第五条 公司股东会、董事会、总裁办公会为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总裁工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第六条 对外投资的审批权限： （一）以下投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；其中，一年内购买、出售资产交易累计超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东会以特别决议审议通过，已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）以下投资事项达到下列标准之一的，应提交董事会批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述 1 至 5指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。 （三）公司进行对外投资未达到需提交董事会、股东会批准标准的；或属于公司新设、增资全资子公司的，以及公司与控股子公司之间发生的，控股子公司相互之间发生的对外投资事项，由公司总裁办公会议审议批准。 公司在12个月内连续对同一或相关标的分次投资的（投资理财除外），以其累计数计算对外投资的数额。 第七条 公司的对外投资若涉及关联交易的，同时还应遵循法律、法规及其他有权部门颁布的相关规定或《公司章程》《关联交易管理制度》等有关规定执行。 第三章 对外投资的决策管理 第一节 证券投资 第八条 本节所指证券投资具体包括境内外的新股配售、申购、证券回购、股票等二级市场投资、基金产品、债券投资及其衍生品以及深圳证券交易所认定的其他证券投资行为。 第九条 公司控股子公司进行证券投资须报经公司审批，未经公司审批不得进行任何证券投资活动。 第十条 证券投资原则： （一）公司的证券投资应遵守国家法律、法规； （二）公司的证券投资必须注重风险防范、保证资金运行安全； （三）公司的证券投资必须与资金结构相适应，规模适度，不能影响公司主营业务 （四）公司进行证券投资只能使用自有闲置资金进行，不能使用募集资金、银行信贷资金直接或间接进行证券投资，不得挤占公司正常运营和项目建设资金。 第十一条 证券投资审批权限和决策程序： 公司进行证券投资，证券投资金额在达到本制度第六条第（一）款第 4项、第（二）款第 4项的相关标准时，应经董事会或股东会审议批准后方可实施。未达到上述标准的，应由总裁办公会议审议批准。 公司进行证券投资，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对未来 12个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，以证券投资额度为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。 相关额度的使用期限不应超过 12个月，期限内任一时点的证券投资金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。 公司投资部在总裁办公会或董事会或股东会审议批准的范围内制定证券投资计划，报公司总裁审批。公司投资部应按照批准的计划进行证券投资活动，未经批准不得对投资计划进行修改或变更。 第十二条 证券投资日常管理及报告制度： （一）公司相关部门在进行证券投资前，应知悉相关法律、法规和规范性文件关于证券投资的规定，不得进行违法违规的交易。 （二）公司的证券投资应当在以公司名义开设证券账户和资金账户上进行，不得使用他人账户进行操作。 （三）公司投资部负责证券投资的具体实施，负责保管证券账户卡、证券交易密码，做好证券投资资金使用的统计工作。 （四）公司财务管理中心负责按经批准的投资计划划拨证券投资资金，公司用于证券投资的资金调拨均须经公司财务负责人、总裁签署后方可进行。 （五）公司财务管理中心对证券投资资金运用的活动应当建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。证券和资金发生变动当日应当出具台账，向财务负责人汇报。 （六）公司财务管理中心负责每季度与证券部或相关部门核对证券投资资金的使用与结存情况。公司应定期将证券投资情况向董事会汇报，由公司在半年度、年度报告中披露报告期内证券投资以及相应的损益情况。 （七）公司应根据会计准则等相关规定，对公司证券投资业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。 第十三条 证券投资风险控制： （一）公司证券投资具体执行人员及其它知情人员不得将公司投资情况透露给其他个人或组织，但法律、法规或规范性文件另有规定的除外。 （二）公司投资部及其他相关部门应分别承担各自证券投资的具体职能，不得混同。证券投资资金密码和证券交易密码分人管理。 公司进行证券投资，必须执行严格的控制制度。证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约和监督，对于任何资金的存入或转出，必须由投资部或相关部门与财务管理中心人共同完成。 （三）公司财务管理中心应制定专人负责证券投资资金的监管，如发现资金在使用方向上与投资方案资金使用方向有出入，公司财务管理中心可立即报告公司总裁并冻结账户上的资金。 （四）公司董事会审计委员会、独立董事有权随时调查跟踪公司证券投资情况及资金使用情况，以此加强对公司证券投资项目的前期与跟踪管理，控制风险。 公司独立董事认为必要时有权聘任外部审计机构进行资金的专项审计。 第二节 投资理财 第十四条 本节所称投资理财（或委托理财）系指公司使用闲置资金通过银行及其他金融机构投资理财产品、国债、货币市场基金及其他低风险产品的投资行为。公司投资理财系在国家政策允许的范围内，在有效控制投资风险的前提下，为充分利用闲置资金、提高资金利用率、增加公司收益的行为。 第十五条 公司控股子公司进行投资理财须报经公司审批，未经公司审批不得进行任何投资理财活动。 第十六条 投资理财原则： （一）理财产品须为安全性高、流动性好、风险低、稳健型理财产品，预期收益高于同期定期存款利率； （二）投资理财不得挤占公司正常运营和项目建设资金，不得影响募集资金项目使用进度； （三）投资理财应当以公司名义设立理财产品账户，不得使用个人账户进行操作； （四）募集资金不得用于开展除现金管理外的委托理财。 第十七条 投资理财审批权限： 使用自有资金投资理财，成交金额达到本制度第六条第（一）款第 4项、第（二）款第 4项标准时，应当经由董事会或股东会审议批准，在批准的理财额度、理财范围内进行投资理财。在董事会或股东会决议有效期限内，投资理财未到期余额不得超过董事会或股东会审议批准的理财额度。成交金额未达到上述标准的，由公司总裁办公会议审议批准。 第十八条 投资理财管理与运行： （一）财务管理中心根据公司财务状况、现金流状况、资金价格及利率变动等情况，对投资理财的资金来源、投资规模、预期收益进行判断，对理财产品进行内容审核和风险评估，提报投资理财方案。按照公司内部审批流程逐级完成审批。 （二）投资理财应当与金融机构签署书面合同，明确投资金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。合同需经财务管理中心、法务部共同确认后方可签署。 （三）财务管理中心安排专人负责投资理财相关手续。理财产品延续期间，具体经办人应随时密切关注有关金融机构的重大动向，定期与有关金融机构的相关负责人联络，了解公司所做理财产品的最新情况。出现异常情况须及时向上级报告，以便公司采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 （四）公司财务管理中心应按期对投资理财进行账务处理。经办人员应定期汇总公司的理财产品统计情况表，并按时向公司管理层进行汇报。 （五）财务管理中心应当做好相关档案的归档和保管；投资到期后，应及时回收本金及利息。 第十九条 投资理财监管与风险控制： 公司董事会审计委员会、审计监察部及独立董事有权对理财产品的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等进行审查。 第三节 长期投资 第二十条 其他对外的长期投资决策原则上应经过项目调研、可行性分析、项目决策、项目执行等阶段。 第二十一条 投资部对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，须先经证券与投资管理中心负责人进行审核，由总裁召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，经总裁办公会讨论后决策；超出总裁办公会批准权限的，提交董事会或股东会审议。 第二十二条 公司财务管理中心、董事会审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第四章 对外投资的转让与收回 第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： 1、按照《公司章程》规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满； 2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； 3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； 4、合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第二十四条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： 1、公司发展战略或经营方向发生调整的； 2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； 3、由于自身经营资金不足急需补充资金时； 4、公司认为有必要的其他情形。 第二十五条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第二十六条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第五章 对外投资的人事管理 第二十七条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事，参与和监督影响新建公司的运营决策。 第二十八条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务负责人），对控股公司的运营、决策起重要作用。 第二十九条 本制度规定的对外投资派出人员的人选由公司总裁办公会议研究讨论，董事长或总裁审批决定。 第三十条 派出人员应按照《公司法》《公司章程》子公司《公司章程》及内部管理制度、规定等切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事、高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应向派出公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 第六章 对外投资的财务管理及审计 第三十一条 公司财务管理中心应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第三十二条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务管理中心垂直管理，公司财务管理中心根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第三十三条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。 第三十四条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第三十五条 对公司所有的投资资产，应由财务管理中心工作人员进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第七章 信息披露 第三十六条 公司证券部根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司对外投资信息进行及时披露。 第八章 附 则 第三十七条 本制度中“总裁”同“总裁（总经理）”。本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。本制度与国家有关部门机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。 第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十九条 本制度由董事会制定，自股东会审议通过之日起开始实施，修改时亦同。 沈阳新松机器人自动化股份有限公司 二〇二五年七月 中财网
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