机器人(300024):修订《公司章程》及部分治理制度

 时间：2025年07月15日 20:45:53 中财网

原标题:机器人:关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：300024 证券简称：机器人 公告编号：2025-044 沈阳新松机器人自动化股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 15日召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订公司部分治理制度的议案》。

现将相关事宜公告如下：
一、 修订《公司章程》及部分治理制度的情况
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司治理实际情况，公司拟不再设置监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》相应废止。《沈阳新松机器人自动化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及部分治理制度中相关条款亦作出相应修订。公司现任监事将自公司股东大会审议通过修订《公司章程》事项之日起解除职位。

二、《公司章程》主要条款修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）和《上市公司章程指引》（2025年修订）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，公司拟对《公司章程》相应条款修订如下：

条数修订前条数修订后
第一章总则第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中第一条为维护公司、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、
条数修订前条数修订后
　华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《中国共产党章 程》和其他有关规定，制订本章 程。　《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《中国共产党 章程》和其他有关规定，制订本 章程。
第八条董事长或总裁（总经理）为公司 的法定代表人。第八条董事长或总裁（总经理）为公司 的法定代表人。 担任法定代表人的董事或总裁 （总经理）辞任的，视为同时辞 去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法 定代表人辞任之日起30日内确 定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承 受。 本章程或者股东会对法定代表 人职权的限制，不得对抗善意相 对人。 法定代表人因为执行职务造成 他人损害的，由公司承担民事责 任。公司承担民事责任后，依照 法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。第九条股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产 对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。第十条本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、高级管理人 员具有法律约束力。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事和高级管理人 员。
第十一 条本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总裁（副总经理）、 董事会秘书、财务负责人。第十一 条本章程所称高级管理人员是指 公司的总裁（总经理）、副总裁 （副总经理）、董事会秘书、财务 总监（财务负责人）。
条数修订前条数修订后
第三章股份第三章股份
第十五 条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的 发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。第十五 条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一 股份具有同等权利。同次发行的 同类别股份，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股 份，每股支付相同价额。
第十六 条公司发行的股票，以人民币标明 面值。第十六 条公司发行的面额股，以人民币标 明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十九 条公司股份总数为 1,565,619,950 股，每股金额为人民币1.00元。第十九 条公司已发行的股份数为 1,565,619,950股，全部为人民 币普通股。
第二十 条公司或者公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购 买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。第二十 条公司或者公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、借款等形式，为他人 取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或 者董事会按照本章程或者股东 会的授权作出决议，公司可以为 他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行 股本总额的10%。董事会作出决 议应当经全体董事的 2/3以上 通过。
第二十 一条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及 中国证监会批准的其他方式。第二十 一条公司根据经营和发展的需要，按 照法律、法规的规定，经股东会 分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证 监会规定的其他方式。
第二十 三条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： …… （四）股东因对股东大会作出的第二十 三条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： …… （四）股东因对股东会作出的公
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　公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的。 ……　司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份； ……
第二十 五条公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股 东大会决议；公司因本章程第二 十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 ……第二十 五条公司因本章程第二十三条第一 款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当 经股东会决议；公司因本章程第 二十三条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照 本章程的规定或者股东会的授 权，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 ……
第二十 六条公司的股份可以依法转让。第二十 六条公司的股份应当依法转让。
第二十 七条公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。第二十 七条公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第二十 八条发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起 1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职 期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一种类股份 总数的 25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司 股份。第二十 八条公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起 1年内不得转 让。 公司董事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的公司股份及 其变动情况，在就任时确定的任 职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司同一类别股 份总数的25% ……
第二十 九条公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而第二十 九条公司董事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或其他具有 股权性质的证券在买入后 6个 月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归本公 司所有，公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有 5%以
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　持有5%以上股份的，以及有中国 证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理 人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 ……　上股份的，以及有证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。 ……
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第三十 条公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。第三十 条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份 的类别享有权利，承担义务；持 有同一类别股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。
第三十 一条公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东 大会召集人确定股权登记日，股 权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。第三十 一条公司召开股东会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或者股东 会召集人确定股权登记日，股权 登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。
第三十 二条公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加 股东大会，并行使相应的表决 权； …… （五）查阅本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； …… （七）对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； ……第三十 二条公司股东享有下列权利： …… (二)依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加 股东会，并行使相应的表决权； …… (五)查阅、复制公司章程、股东 名册、股东会会议记录、董事会 会议决议、财务会计报告，符合 规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； …… (七)对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份； ……
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第三十 三条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。第三十 三条股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券 法》等法律、行政法规的规定。
第三十 四条公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院 撤销。第三十 四条公司股东会、董事会的决议内容 违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作 出之日起 60日内，请求人民法 院撤销。但是，股东会、董事会 会议的召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会 决议的效力存在争议的，应当及 时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会 决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司 正常运作。 人民法院对相关事项作出判决 或者裁定的，公司应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决 或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
　新增第三十 五条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会 议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对 决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决
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　　　权数； （四）同意决议事项的人数或者 所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
第三十 五条董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合并 持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 ……第三十 六条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公 司 1%以上股份的股东有权书面 请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会成员执行公 司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、 高级管理人员执行职务违反法 律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续180日以上 单独或者合计持有公司 1%以上 股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书 面请求全资子公司的监事会、董 事会向人民法院提起诉讼或者 以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或 监事、设审计委员会的，按照本 条第一款、第二款的规定执行。
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第三十 七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本 章程； （二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程 规定应当承担的其他义务。第三十 八条公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和 本章程； (二) 依其所认购的股份和入 股方式缴纳股款； (三) 除法律、行政法规规定 的情形外，不得抽回其股本； (四) 不得滥用股东权利损害 公司或者其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利 益； (五) 法律、行政法规及本章 程规定应当承担的其他义务。
　新增第三十 九条公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。公司股东滥 用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。
第三十 八条持有公司 5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日， 向公司作出书面报告。　删除
　新增章节第二节第二节 控股股东和实际控制人
　新增第四十 条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护公司利益。
第三十 九条公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对 公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依第四十 一条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： (一) 依法行使股东权利，不 滥用控制权或者利用关联关系 损害公司或者其他股东的合法 权益； (二) 严格履行所作出的公开
条数修订前条数修订后
　法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。　声明和各项承诺，不得擅自变更 或者豁免； (三) 严格按照有关规定履行 信息披露义务，积极主动配合公 司做好信息披露工作，及时告知 公司已发生或者拟发生的重大 事件； (四) 不得以任何方式占用公 司资金； (五) 不得强令、指使或者要 求公司及相关人员违法违规提 供担保； (六) 不得利用公司未公开重 大信息谋取利益，不得以任何方 式泄露与公司有关的未公开重 大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行 为； (七) 不得通过非公允的关联 交易、利润分配、资产重组、对 外投资等任何方式损害公司和 其他股东的合法权益； (八) 保证公司资产完整、人 员独立、财务独立、机构独立和 业务独立，不得以任何方式影响 公司的独立性； (九) 法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则 和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不 担任公司董事但实际执行公司 事务的，适用本章程关于董事忠 实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指 示董事、高级管理人员从事损害 公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带 责任。
　新增第四十 二条控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产 经营稳定。
　新增第四十控股股东、实际控制人转让其所
条数修订前条数修订后
　　三条持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定中关于股份 转让的限制性规定及其就限制 股份转让作出的承诺。
第四十 条股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决 议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规 定的收购出售资产、对外投资、 委托理财、提供财务资助、关联 交易、对外担保等事项； （十三）审议批准变更募集资金 用途事项； （十四）审议股权激励计划和员 工持股计划； （十五）对公司因本章程第二十 三条第（一）项、第（二）项的 情形而收购本公司股份； （十六）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。第四十 四条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： (一) 选举和更换董事，决定 有关董事的报酬事项； (二) 审议批准董事会的报 告； (三) 审议批准公司的利润分 配方案和弥补亏损方案； (四) 对公司增加或者减少注 册资本作出决议； (五) 对发行公司债券作出决 议； (六) 对公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式作出 决议； (七) 修改本章程； (八) 对公司聘用、解聘承办 公司审计业务的会计师事务所 作出决议； (九) 审议批准第四十五条规 定的收购出售资产、对外投资、 委托理财、提供财务资助、关联 交易、对外担保等事项； (十) 审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十 的事项； (十一) 审议批准变更募集资金 用途事项； (十二) 审议股权激励计划和员 工持股计划； (十三) 审议法律、行政法规、部 门规章或者本章程规定应当由 股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行 公司债券作出决议。公司经股东 会决议，或者经本章程、股东会
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　　　授权由董事会决议，可以发行股 票、可转换为股票的公司债券， 具体执行应当遵守法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的 规定。 除法律、行政法规、中国证监会 规定或证券交易所规则另有规 定外，上述股东会的职权不得通 过授权的形式由董事会或者其 他机构和个人代为行使。
第四十 一条公司对达到标准的交易事项，须 经股东大会审议。 …… 公司发生购买或出售资产交易 时，按交易事项的类型在连续十 二个月内累计计算，经累计计算 达到最近一期经审计总资产 30% 的按前述规定履行相关决策程 序。已按前述规定履行相关决策 程序的，不再纳入相关的累计计 算范围。 …… （三）公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： 1、单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10％的担保； 2、公司及其控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计 净资产 50％以后提供的任何担 保； 3、公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； 4、为资产负债率超过 70％的担 保对象提供的担保； 5、公司在一年内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产 30% 的担保； 6、连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产 的50％且绝对金额超过5000万 元； 7、对股东、实际控制人及其关联第四十 五条公司对达到标准的交易事项，须 经股东会审议。 …… 公司发生本条规定的同一类别 且标的相关的交易时，应当按照 连续十二个月内累计计算，经累 计计算达到本条款交易审议标 准的，应提交股东会审议批准； 已按前述规定履行相关决策程 序的，不再纳入相关的累计计算 范围。 公司购买或出售资产交易，应当 以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准，按交易类型 连续十二个月内累计金额达到 最近一期经审计总资产30%的， 应当披露并进行审计或者评估 外，还应当提交股东会审议，经 出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 …… （三）公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过： 1、单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10％的担保； 2、公司及其控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计 净资产 50％以后提供的任何担 保； 3、公司及其控股子公司提供的 担保总额，超过公司最近一期经 审计总资产30%以后提供的任何 担保；
条数修订前条数修订后
　人提供的担保。 8、深圳证券交易所或者公司章 程规定的其他担保情形。股东大 会审议前款第5项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 ……　4、为资产负债率超过70％的担 保对象提供的担保； 5、公司在一年内向他人提供担 保的金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的担保； 6、连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产 的50％且绝对金额超过5000万 元； 7、对股东、实际控制人及其关联 人提供的担保。 8、深圳证券交易所或者公司章 程规定的其他担保情形。股东会 审议前款第3项担保事项时，必 须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 ……
第四十 二条股东大会分为年度股东大会和 临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次，应当于上一会计年 度结束后的6个月内举行。第四十 六条股东会分为年度股东会和临时 股东会。年度股东会每年召开1 次，应当于上一个会计年度结束 后的6个月内举行。
第四十 三条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》 规定人数或者本章程所定人数 的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收 股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他情形。第四十 七条有下列情形之一的，公司应在事 实发生之日起 2个月以内召开 临时股东会： (一) 董事人数不足6人时； (二) 公司未弥补的亏损达股 本总额1/3时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的 优先股等）的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 审计委员会提议召开 时； (六) 法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定的其他情形。
第四十 四条本公司召开股东大会的地点为： 公司所在地或会议通知中确定 的地点。 股东大会将设置会场，以现场会 议形式召开，公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。第四十 八条本公司召开股东会的地点为公 司住所地或股东会会议通知上 列明的其他明确地点。 股东会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投 票的方式为股东提供便利。股东 通过上述方式参加股东会的，视 为出席。
条数修订前条数修订后
第四十 五条本公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是 否符合法律、行政法规、本章程； ……第四十 九条公司召开股东会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公 告： (一) 会议的召集、召开程序 是否符合法律、行政法规、本章 程的规定； ……
第四十 六条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并公告。第五十 条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独 立董事有权向董事会提议召开 临时股东会。对独立董事要求召 开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后 10日内 提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 在作出董事会决议后的 5日内 发出召开股东会的通知；董事会 不同意召开临时股东会的，说明 理由并公告。
第四十 七条监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到提案后10日内未 作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会 议职责，监事会可以自行召集和 主持。第五十 一条审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 将在作出董事会决议后的 5日 内发出召开股东会的通知，通知 中对原提议的变更，应征得审计 委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到提议后 10日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和 主持。
第四十 八条单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书第五十 二条单独或者合计持有公司10%以上 股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东向董事会请求召开临
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　面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到请求后10日内未 作出反馈的，单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会 的，应在收到请求5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原 提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股 东大会通知的，视为监事会不召 集和主持股东大会，连续90日以 上单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东可以自行召集和 主持。　时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到请求后 10日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公 司10%以上股份（含表决权恢复 的优先股等）的股东向审计委员 会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东 会的，应当在收到请求后5日内 发出召开股东会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发 出召开股东会通知的，视为审计 委员会不召集和主持股东会，连 续 90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份（含表决权恢 复的优先股等）的股东可以自行 召集和主持。
第四十 九条持有或合计持有公司表决权总 数10%以上的股东（以下简称“提 议股东”），或监事会，或独立董 事要求召集股东大会的，应当按 照下列程序办理： （一）以书面形式，提请董事会 召集股东大会，并提出会议议题 和内容完整的提案。书面提案应 当报中国证监会派出机构和证 券交易所备案。提议股东、监事 会、独立董事应当保证提案内容 符合法律、法规和公司章程的规第五十 三条持有或合计持有公司表决权总 数10%以上的股东（含表决权恢 复的优先股等，以下简称“提议 股东”），或审计委员会，或独立 董事要求召集股东会的，应当按 照下列程序办理： （一）以书面形式，提请董事会 召集股东会，并提出会议议题和 内容完整的提案。书面提案应当 报中国证监会派出机构和证券 交易所备案。提议股东、审计委 员会、独立董事应当保证提案内
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　定。 （二）应监事会或提议股东、独 立董事要求而召开的股东大会 会议通知中应列明提议审议的 事项及提案内容。如会议通知遗 漏了书面要求中要求审议的事 项，而监事会和提议股东、独立 董事认为应该补正，则有权要求 董事会补正。如董事会拒绝补 正，则视为董事会拒绝接受监事 会或提议股东、独立董事关于召 开股东大会的要求。 会议通知依上述规定发出后，董 事会不得再提出新的提案，未征 得监事会或提议股东、独立董事 的同意不得对股东大会召开的 时间进行变更或推迟。 （三）如董事会在公告关于拒绝 接受提议召开股东大会的决议 后二十个工作日内未接到监事 会和提议股东关于自行召集股 东大会的通知，则视为监事会和 提议股东已决定不自行召集股 东大会。董事会应及时报告中国 证监会派出机构和深圳证券交 易所。此后，如监事会和提议股 东之全部或部分再次请求召开 股东大会，应至少间隔三个月后 方可提出。 （四）未经相关程序，监事会、 提议股东不得自行召集股东大 会，即使发出召开股东大会的通 知亦属无效。　容符合法律、法规和公司章程的 规定。 （二）应审计委员会或提议股 东、独立董事要求而召开的股东 会会议通知中应列明提议审议 的事项及提案内容。如会议通知 遗漏了书面要求中要求审议的 事项，而审计委员会和提议股 东、独立董事认为应该补正，则 有权要求董事会补正。如董事会 拒绝补正，则视为董事会拒绝接 受审计委员会或提议股东、独立 董事关于召开股东会的要求。 会议通知依上述规定发出后，董 事会不得再提出新的提案，未征 得审计委员会或提议股东、独立 董事的同意不得对股东会召开 的时间进行变更或推迟。 （三）如董事会在公告关于拒绝 接受提议召开股东会的决议后 二十个工作日内未接到审计委 员会和提议股东关于自行召集 股东会的通知，则视为审计委员 会和提议股东已决定不自行召 集股东会。董事会应及时报告中 国证监会派出机构和深圳证券 交易所。此后，如审计委员会和 提议股东之全部或部分再次请 求召开股东会，应至少间隔三个 月后方可提出。 （四）未经相关程序，审计委员 会、提议股东不得自行召集股东 会，即使发出召开股东会的通知 亦属无效。
第五十 条监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会 派出机构和深圳证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股 东大会通知及股东大会决议公第五十 四条审计委员会或者股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向深圳证券交易所备 案。 审计委员会或者召集股东应在 发出股东会通知及股东会决议 公告时，向深圳证券交易所提交 有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东
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　告时，向中国证监会派出机构和 深圳证券交易所提交有关证明 材料。　持股（含表决权恢复的优先股 等）比例不得低于10%。
第五十 一条对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会将提供股权登 记日的股东名册。第五十 五条对于审计委员会或者股东自行 召集的股东会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会将提供股 权登记日的股东名册。
第五十 二条监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公 司承担。第五十 六条审计委员会或者股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由 公司承担。
第五十 三条提案的内容应当属于股东大会 职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法 规和本章程的有关规定。第五十 七条提案的内容应当属于股东会职权 范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。
第五十 四条公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东，可以在股东大会召 开 10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符 合本章程第五十三条规定的提 案，股东大会不得进行表决并作 出决议。第五十 八条公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有 公司 1%以上股份（含表决权恢 复的优先股等）的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上 股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提 案后 2日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将 该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东会通知公告后，不得修 改股东会通知中已列明的提案 或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符 合本章程规定的提案，股东会不 得进行表决并作出决议。
第五十 五条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第五十 九条召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东会将于会议召开 15日前 以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括 会议召开当日。
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第五十 六条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议 期限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体 股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的 股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电 话号码； （六）网络或其他方式的表决时 间及表决程序。第六十 条股东会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会 议期限； (二) 提交会议审议的事项和 提案； (三) 以明显的文字说明：全 体普通股股东（含表决权恢复的 优先股股东）、持有特别表决权 股份的股东等股东均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东会股东的 股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名、 电话号码； (六) 网络或者其他方式的表 决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。 股东会网络或者其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东 会召开前一日下午 3:00，并不 得迟于现场股东会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于 现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于7个工作日。股 权登记日一旦确认，不得变更。
第五十 七条股东大会通知和补充通知中应 当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式 的，应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。通过互联网投票 系统开始投票的时间为股东大 会召开当日上午9:15，结束时间 为现场股东大会结束当日下午　删除
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　3:00。 股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于7个工作日。股 权登记日一旦确认，不得变更。　　
第五十 八条股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼 职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股 股东及实际控制人是否存在关 联关系； （三）披露持有本公司股份数 量； （四）是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和深圳证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监 事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。第六十 一条股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事 候选人的详细资料，至少包括以 下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼 职等个人情况； (二) 与公司或者公司的控股 股东及实际控制人是否存在关 联关系； (三) 持有公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和深圳证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外， 每位董事候选人应当以单项提 案提出。
第五十 九条发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不 应取消。一旦出现延期或取消的 情形，召集人应当在原定召开日 前至少2个工作日公告并说明原 因。第六十 二条发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或者取消， 股东会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或者取消的 情形，召集人应当在原定召开日 前至少 2个工作日公告并说明 原因。
第六十 条本公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。第六十 三条公司董事会和其他召集人将采 取必要措施，保证股东会的正常 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。
第六十 一条股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及 本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也 可以委托代理人代为出席和表 决。第六十 四条股权登记日登记在册的所有普 通股股东（含表决权恢复的优先 股股东）、持有特别表决权股份 的股东等股东或者其代理人，均 有权出席股东会，并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可 以委托代理人代为出席和表决。
第六十个人股东亲自出席会议的，应出第六十个人股东亲自出席会议的，应出
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二条示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票 账户卡；委托代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 ……五条示本人身份证或者其他能够表 明其身份的有效证件或者证明； 代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托 书。 ……
第六十 三条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程 的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。第六十 六条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列 内容： (一) 委托人姓名或者名称、 持有公司股份的类别和数量； (二) 代理人姓名或者名称； (三) 股东的具体指示，包括 对列入股东会议程的每一审议 事项投赞成、反对或者弃权票的 指示等； (四)委托书签发日期和有效期 限； (五) 委托人签名（或者盖 章）。委托人为法人股东的，应加 盖法人单位印章。
第六十 八条股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总裁（总经理）和其他高 级管理人员应当列席会议。第六十 八条股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
第六十 九条股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长（公司有两位或两位 以上副董事长的，由半数以上董 事共同推举的副董事长主持）主 持，副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由 监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由 监事会副主席主持，监事会副主 席不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召 集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违第六十 九条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或者不履行职务时， 由副董事长主持（公司有两位或 者两位以上副董事长的，由过半 数的董事共同推举的副董事长 主持），副董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的 董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会， 由审计委员会召集人主持。审计 委员会召集人不能履行职务或 者不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名 审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集 人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反 议事规则使股东会无法继续进
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　反议事规则使股东大会无法继 续进行的，经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。　行的，经现场出席股东会有表决 权过半数的股东同意，股东会可 推举一人担任会议主持人，继续 开会。
第七十 条公司制定股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及 股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。第六十 九条公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及 股东会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东会议事 规则应列入公司章程或者作为 章程的附件，由董事会拟定，股 东会批准。
第七十 一条在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立 董事也应作出述职报告。第七十 四条在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出 述职报告。
第七十 二条董事、监事、高级管理人员在股 东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。第七十 五条董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议作出解释 和说明。
第七十 四条股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和 召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列 席会议的董事、监事、总裁（总 经理）和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、 发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以 及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓 名； （七）本章程规定应当载入会议 记录的其他内容。第七十 七条股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内 容： (一) 会议时间、地点、议程和 召集人姓名或者名称； (二) 会议主持人以及列席会 议的董事、高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经 过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或者建 议以及相应的答复或者说明； (六) 律师及计票人、监票人 姓名； (七) 本章程规定应当载入会 议记录的其他内容。
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第七十 五条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。第七十 八条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列 席会议的董事、董事会秘书、召 集人或者其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于10年。
第七十 六条召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。同时，召集人应向 中国证监会派出机构及深圳证 券交易所报告。第七十 九条召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东会中 止或者不能作出决议的，应采取 必要措施尽快恢复召开股东会 或者直接终止本次股东会，并及 时公告。同时，召集人应向中国 证监会派出机构及深圳证券交 易所报告。
第七十 七条股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的1/2以上 通过。 股东大会作出特别决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的2/3以上 通过。第八十 条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出 席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出 席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上 通过。
第七十 八条下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任 免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算 方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或 者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。第八十 一条下列事项由股东会以普通决议 通过： (一) 董事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配 方案和弥补亏损方案；公司年度 股东会可以审议下一年度中期 分红条件上限方案并授权董事 会制定执行具体方案； (三) 董事会成员的任免及其 报酬和支付方法； (四) 除法律、行政法规规定 或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。
第七十下列事项由股东大会以特别决第八十下列事项由股东会以特别决议
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九条议通过： …… （六）法律、行政法规或本章程 规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他 事项。二条通过： …… （六）法律、行政法规或者本章 程规定的，以及股东会以普通决 议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他 事项。
第八十 条…… 股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 ……第八十 三条…… 股东会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份 违反《证券法》第六十三条第一 款、第二款规定的，该超过规定 比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计 入出席股东会有表决权的股份 总数。 ……
第八十 一条股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数；股东 大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。如有特 殊情况关联股东无法回避时，公 司在征得有权部门的同意后，可 以按照正常程序进行表决，并在 股东大会决议公告中作出详细 说明。特殊情况是指下列情况： （一）出席股东大会的股东只有 该关联股东； （二）关联股东要求参与投票表 决的提案被提交股东大会并经 出席股东大会的其他股东所持 表决权的三分之二通过； （三）关联股东无法回避的其他 情形。 公司股东大会审议有关关联交第八十 四条股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东会 决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。如有特殊情 况关联股东无法回避时，公司在 征得有权部门的同意后，可以按 照正常程序进行表决，并在股东 会决议公告中作出详细说明。特 殊情况是指下列情况： （一）出席股东会的股东只有该 关联股东； （二）关联股东要求参与投票表 决的提案被提交股东会并经出 席股东会的其他股东所持表决 权的三分之二通过； （三）关联股东无法回避的其他 情形。 公司股东会审议有关关联交易
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　易事项时，关联股东应在股东大 会审议前，主动提出回避申请并 由会议主持人向大会宣布；非关 联股东（包括代理人）、出席会议 监事、独立董事及公司聘请的律 师有权在股东大会审议有关关 联交易事项前，向股东大会提出 关联股东回避该项表决的要求 并说明理由；当出现是否为关联 股东的争议时，由董事会临时会 议半数通过决议决定该股东是 否属关联股东，并决定其是否回 避，该决议为终局决定。 股东大会审议有关关联交易事 项，在关联股东不参与股票表决 时，应由出席该次股东大会的非 关联交易方股东（包括股东代理 人）所持表决权的二分之一以上 通过，方能形成决议。如该交易 事项属特别决议范围，应由出席 会议的非关联股东有表决权的 股份数的三分之二以上通过。　事项时，关联股东应在股东会审 议前，主动提出回避申请并由会 议主持人向大会宣布；非关联股 东（包括代理人）、出席会议监 事、独立董事及公司聘请的律师 有权在股东会审议有关关联交 易事项前，向股东会提出关联股 东回避该项表决的要求并说明 理由；当出现是否为关联股东的 争议时，由董事会临时会议半数 通过决议决定该股东是否属关 联股东，并决定其是否回避，该 决议为终局决定。 股东会审议有关关联交易事项， 在关联股东不参与股票表决时， 应由出席该次股东会的非关联 交易方股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通 过，方能形成决议。如该交易事 项属特别决议范围，应由出席会 议的非关联股东有表决权的股 份数的三分之二以上通过。
第八十 二条公司应在保证股东大会合法、有 效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平 台等现代信息技术手段，为股东 参加股东大会提供便利。第八十 五条公司在保证股东会合法、有效的 前提下，可通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段，为股东参加 股东会提供便利。
第八十 三条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总裁（总经理） 和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。　除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公 司将不与董事、高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的 合同。
第八十 四条董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行 表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东 大会选举董事或者监事时，每一 股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的第八十 六条董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。股东会就选举 董事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东会的决议，可以实 行累积投票制。股东会选举两名 以上独立董事时，应当实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东 会选举董事时，每一股份拥有与 应选董事人数相同的表决权，股
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　表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。　东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董 事的简历和基本情况。
第八十 五条除累积投票制外，股东大会将对 所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提 出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。第八十 八条除累积投票制外，股东会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出 的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东会中 止或者不能作出决议外，股东会 将不会对提案进行搁置或者不 予表决。
第八十 六条股东大会审议提案时，不会对提 案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在 本次股东大会上进行表决。第八十 九条股东会审议提案时，不会对提案 进行修改，若变更，则应当被视 为一个新的提案，不能在本次股 东会上进行表决。
第八十 八条股东大会采取记名方式投票表 决。第九十 条股东会采取记名方式投票表决。
第八十 九条股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联 关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应 当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上 市公司股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的 投票结果。第九十 一条股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关 系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的 公司股东或者其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的 投票结果。
第九十 条股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大 会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。第九十 三条股东会现场结束时间不得早于 网络或者其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会 现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、 股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。
第九十 一条出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之第九十 四条出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：
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　一：同意、反对或弃权。 ……　同意、反对或者弃权。证券登记 结算机构作为内地与香港股票 市场交易互联互通机制股票的 名义持有人，按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 ……
第九十 三条股东大会决议应当及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。第九十 六条股东会决议应当及时公告，公告 中应当列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。
第九十 四条提案未获通过，或者本次股东大 会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特 别提示。第九十 七条提案未获通过，或者本次股东会 变更前次股东会决议的，应当在 股东会决议公告中作特别提示。
第九十 五条股东大会通过有关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事从股 东大会决议通过之日起开始就 任。第九十 八条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间为股东会 决议通过之日。
第九十 六条股东大会通过有关派现、送股或 资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后2个月内实 施具体方案。第九十 九条股东会通过有关派现、送股或者 资本公积转增股本提案的，公司 将在股东会结束后 2个月内实 施具体方案。
第五章董事会　董事和董事会
第九十 七条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾5年； …… （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿； ……第一百 条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾2年； …… （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿被人民法院列为失信
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　违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务。　被执行人； （七）被证券交易所公开认定为 不适合担任上市公司董事、高级 管理人员等，期限未满的； 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形 的，公司将解除其职务，停止其 履职。
第九十 八条董事由股东大会选举或者更换， 并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期3年，任 期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职 务。董事的提名、选举及累积投 票制相关事宜由选举董事、监事 的《累积投票制实施细则》及《股 东大会议事规则》另行规定。 董事可以由总裁（总经理）或者 其他高级管理人员兼任，但兼任 总裁（总经理）或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过 公司董事总数的1/2。 ……第一百 零一条董事由股东会选举或者更换，并 可在任期届满前由股东会解除 其职务。董事每届任期3年，任 期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职 务。董事的提名、选举及累积投 票制相关事宜由选举董事的《累 积投票制实施细则》及《股东会 议事规则》另行规定。 董事可以由高级管理人员兼任， 但兼任高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的 1/2。 ……
第九十 九条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金 以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定， 未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公第一百 零二条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有忠实 义务，应当采取措施避免自身利 益与公司利益冲突，不得利用职 权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一) 不得侵占公司财产、挪 用公司资金； (二) 不得将公司资金以其个 人名义或者其他个人名义开立 账户存储； (三) 不得利用职权贿赂或者 收受其他非法收入；
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　司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或 未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得 利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害 公司利益； （十）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他忠实义 务。 ……　(四) 未向董事会或者股东会 报告，并按照本章程的规定经董 事会或者股东会决议通过，不得 直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； (五) 不得利用职务便利，为 自己或者他人谋取属于公司的 商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者 本章程的规定，不能利用该商业 机会的除外； (六) 未向董事会或者股东会 报告，并经股东会决议通过，不 得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； (七) 不得接受他人与公司交 易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘 密； (九) 不得利用其关联关系损 害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他忠实义 务。 …… 董事、高级管理人员的近亲属， 董事、高级管理人员或者其近亲 属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立 合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
第一百 条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义 务： …… （五）应当如实向监事会提供有 关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； ……第一百 零三条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有勤勉 义务，执行职务应当为公司的最 大利益尽到管理者通常应有的 合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提 供有关情况和资料，不得妨碍审 计委员会行使职权；
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　　　……
第一百 零一条董事连续两次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会 应当建议股东大会予以撤换。第一百 零四条董事连续两次未能亲自出席、也 不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会 应当建议股东会予以撤换。
第一百 零二条董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事 会低于法定最低人数时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。第一百 零五条董事可以在任期届满以前辞任。 董事辞任应当向公司提交书面 辞职报告，公司将在2个交易日 内披露有关情况。如因董事的辞 任导致公司董事会成员低于法 定最低人数，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，公司收到辞 职报告之日辞任生效。
第一百 零三条董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在 董事任期结束后两年内仍然有 效。第一百 零六条公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保 障措施。董事辞任生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东负有的忠 实义务在任期结束后并不当然 解除，在董事任期结束后两年内 仍然有效。董事在任职期间因执 行职务而应承担的责任，不因离 任而免除或者终止。
　新增第一百 零七条股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任 董事的，董事可以要求公司予以 赔偿。
第一百 零五条董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。第一百 零九条董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程 的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第一百 零六条独立董事应按照法律、中国证监 会和证券交易所的有关规定执 行。第一百 一十条独立董事应按照公司《独立董事 工作细则》以及法律、中国证监 会和证券交易所的有关规定执
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　　　行。
第一百 零七条公司设董事会，对股东大会负 责。第一百 一十一 条公司设董事会，对股东会负责。
第一百 零八条董事会由9名董事组成，设董事 长1人，副董事长1人。第一百 一十二 条公司设董事会，董事会由9名董 事组成，设董事长1人，副董事 长1人，职工代表董事1名。 董事长、副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。
第一百 零九条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； …… （十四）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务 所； …… （十六）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项， 应当提交股东大会审议。第一百 一十三 条董事会行使下列职权： (一) 召集股东会，并向股东 会报告工作； (二) 执行股东会的决议； …… (十四) 向股东会提请聘请或者 更换为公司审计的会计师事务 所； …… (十六) 法律、行政法规、部门规 章、本章程或者股东会授予的其 他职权。 超过股东会授权范围的事项，应 当提交股东会审议。
第一百 一十条公司董事会应当就注册会计师 对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。第一百 一十四 条公司董事会应当就注册会计师对 公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东会作出说明。
第一百 一十一 条董事会制定董事会议事规则，以 确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。第一百 一十五 条董事会制定董事会议事规则，以 确保董事会落实股东会决议，提 高工作效率，保证科学决策。
第一百 一十二 条…… 专门委员会成员全部由董事组 成，薪酬与考核委员会、审计委 员会及提名委员会中独立董事 应占多数并担任召集人，其中， 审计委员会的成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事。 审计委员会的召集人为会计专 业人士。 战略委员会主要负责对公司长 期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 薪酬与考核委员会主要负责制 定公司董事及总裁（总经理）人第一百 一十六 条删除
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　员的考核标准并进行考核；负责 制定、审查公司董事及总裁（总 经理）人员的薪酬政策与方案， 对董事会负责。 审计委员会主要负责公司内、外 部审计的沟通、监督和核查工 作。 提名委员会主要负责对公司董 事和总裁（总经理）人员的人选、 选择标准和程序进行选择并提 出建议。 ……　　
第一百 一十三 条董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等权限，建立严格的审查 和决策程序，关联交易的决策等 事项由《关联交易管理制度》另 行规定；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 …… （二）公司发生购买或出售资产 交易时，应当以资产总额和成交 金额中的较高者作为计算标准， 并按交易事项的类型在连续十 二个月内累计计算，经累计计算 达到最近一期经审计总资产 10% 的，应提交董事会审议批准；已 按前述规定履行相关决策程序 的，不再纳入相关的累计计算范 围。 （三）未达到本章程规定的股东 大会审议批准权限的对外担保 事项由董事会审议批准。 ……第一百 一十七 条董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等权限，建立严格的审查 和决策程序，关联交易的决策等 事项由《关联交易管理制度》另 行规定；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审， 并报股东会批准。 …… （二）除提供担保、委托理财外， 公司发生本章程第四十五条规 定的同一类别且标的相关的交 易时，应当按照连续十二个月内 累计计算，经累计计算达到本条 款交易审议标准的，应提交董事 会审议批准；已按前述规定履行 相关决策程序的，不再纳入相关 的累计计算范围。 （三）未达到本章程规定的股东 会审议批准权限的对外担保事 项由董事会审议批准。 ……
第一百 一十四 条董事会设董事长1人，副董事长 1人。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产 生。　删除
第一百 一十五 条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主 持董事会会议；第一百 一十八 条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持 董事会会议；
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　……　……
第一百 一十七 条董事会每年至少召开两次会议， 由董事长召集，于会议召开10日 以前书面通知全体董事和监事。第一百 二十条董事会每年至少召开两次会议， 由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百 一十八 条代表 1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内，召 集和主持董事会会议。第一百 二十一 条代表 1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后 10日 内，召集和主持董事会会议。
第一百 二十二 条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足3人的，应将 该事项提交股东大会审议。第一百 二十五 条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关 系的，该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不 得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会会 议的无关联关系董事人数不足3 人的，应当将该事项提交股东会 审议。
　新增章节第三 节（第 一百 三十 条至 第一 百三 十六 条）第三节 独立董事 第一百三十条 独立董事应按照 法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程的规定，认 真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作 用，维护公司整体利益，保护中 小股东合法权益。 第一百三十一条 独立董事必须 保持独立性。下列人员不得担任 独立董事： （一）在公司或者其附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已 发行股份百分之一以上或者是 公司前十名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司 已发行股份百分之五以上的股 东或者在公司前五名股东任职
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　　　的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控 制人的附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自的附属企 业有重大业务往来的人员，或者 在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自附属企业 提供财务、法律、咨询、保荐等 服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有 第一项至第六项所列举情形的 人员； （八）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则 和本章程规定的不具备独立性 的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司 控股股东、实际控制人的附属企 业，不包括与公司受同一国有资 产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企 业。 独立董事应当每年对独立性情 况进行自查，并将自查情况提交 董事会。董事会应当每年对在任 独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见，与年度报告同 时披露。 第一百三十二条 担任公司独立 董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其 他有关规定，具备担任上市公司 董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性
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　　　要求； （三）具备上市公司运作的基本 知识，熟悉相关法律法规和规 则； （四）具有五年以上履行独立董 事职责所必需的法律、会计或者 经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不 存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则 和本章程规定的其他条件。 第一百三十三条 独立董事作为 董事会的成员，对公司及全体股 东负有忠实义务、勤勉义务，审 慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议 事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员之 间的潜在重大利益冲突事项进 行监督，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专 业、客观的建议，促进提升董事 会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他 职责。 第一百三十四条 独立董事行使 下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公 司具体事项进行审计、咨询或者 核查； （二）向董事会提议召开临时股 东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东 权利； （五）对可能损害公司或者中小 股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他
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　　　职权。 独立董事行使前款第一项至第 三项所列职权的，应当经全体独 立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权 的，公司将及时披露。上述职权 不能正常行使的，公司将披露具 体情况和理由。 第一百三十五条 下列事项应当 经公司全体独立董事过半数同 意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁 免承诺的方案； （三）公司被收购时，董事会针 对收购所作出的决策及采取的 措施； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他 事项。 第一百三十六条 公司建立全部 由独立董事参加的专门会议机 制。董事会审议关联交易等事项 的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立 董事专门会议。本章程第一百三 十四条款第（一）项至第（三） 项、第一百三十五条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需 要研究讨论公司其他事项。独立 董事专门会议由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集 和主持；召集人不履职或者不能 履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主 持。 独立董事专门会议应当按规定 制作会议记录，独立董事的意见 应当在会议记录中载明。独立董 事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召
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　　　开提供便利和支持。
　新增章节第四节 （第一 百三十 七条至 第一百 四十三 条）第四节 董事会专门委员会 第一百三十七条 公司董事会设 置审计委员会，行使《公司法》 规定的监事会的职权。 第一百三十八条 审计委员会成 员为3名，为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事 2名，由独立董事中会计专业人 士担任召集人。 第一百三十九条 审计委员会负 责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和 内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期 报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总 监； （四）因会计准则变更以外的原 因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他 事项。 第一百四十条 审计委员会每季 度至少召开一次会议。两名及以 上成员提议，或者召集人认为有 必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有三分之二以 上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审 计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一 人一票。 审计委员会决议应当按规定制 作会议记录，出席会议的审计委 员会成员应当在会议记录上签 名。
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　　　审计委员会工作规程由董事会 负责制定。 第一百四十一条 公司董事会设 置战略、提名、薪酬与考核等其 他专门委员会，依照本章程和董 事会授权履行职责，专门委员会 的提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会工作规程由董事 会负责制定。 第一百四十二条 提名委员会负 责拟定董事、高级管理人员的选 择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 员； （三）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他 事项。 董事会对提名委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载提名委员会 的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 第一百四十三条 薪酬与考核委 员会负责制定董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付 与止付追索安排等薪酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）董事、高级管理人员的薪 酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟 分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他
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　　　事项。 董事会对薪酬与考核委员会的 建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载薪酬 与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。
第六章党的组织　党的组织
第一百 二十七 条根据《中国共产党党章》及其它 相关规定，公司设立中国共产党 的委员会（以下简称“党委会”） 和纪律检查委员会，以加强党的 领导监管、完善公司治理结构。第一百 四十四 条公司根据中国共产党章程的规 定，设立共产党组织、开展党的 活动。公司为党组织的活动提供 必要条件。
第七章总裁（总经理）及其他高级管理 人员第七章高级管理人员
第一百 三十条公司设总裁（总经理）一名，由 董事会聘任或解聘。 公司设副总裁（副总经理）若干 名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁（总经理）、副总裁（副 总经理）、财务负责人、董事会秘 书为公司高级管理人员。第一百 四十六 条公司设总裁（总经理）一名，由 董事会聘任或解聘。 公司设副总裁（副总经理），由董 事会聘任或解聘。
第一百 三十一 条本章程第九十七条关于不得担 任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠 实义务和第一百条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用 于高级管理人员。第一百 四十七 条本章程规定不得担任公司董事 的情形、离职管理制度的规定， 同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和 勤勉义务的相应规定，同时适用 于高级管理人员。
第一百 三十三 条总裁（总经理）、副总裁（副总经 理）、财务负责人、董事会秘书每 届任期3年，连聘可以连任。第一百 四十八 条总裁（总经理）、副总裁（副总经 理）、财务总监（财务负责人）、 董事会秘书每届任期3年，连聘 可以连任。
第一百 三十四 条总裁（总经理）对董事会负责， 行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘 公司副总裁（副总经理）、财务负 责人； ……第一百 四十九 条总裁（总经理）对董事会负责， 行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘 公司副总裁（副总经理）、财务总 监（财务负责人）； ……
第一百 三十八 条公司副总裁（副总经理）、财务负 责人由总裁（总经理）提请董事 会聘任或者解聘，副总裁（副总 经理）、财务负责人、董事会秘书第一百 五十五 条公司副总裁（副总经理）、财务负 责人由总裁（总经理）提请董事 会聘任或者解聘，副总裁（副总 经理）、财务总监（财务负责人）、
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　协助总裁（总经理）开展工作。　董事会秘书协助总裁（总经理） 开展工作。
第一百 四十条高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。公司 高级管理人员应当忠实履行职 务，维护公司和全体股东的最大 利益。公司高级管理人员因未能 忠实履行职务或违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利 益造成损害的，应当依法承担赔 偿责任。第一百 五十七 条高级管理人员执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；高级管理人员存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章 或者本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
　新增第一百 五十八 条公司高级管理人员应当忠实履 行职务，维护公司和全体股东的 最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实 履行职务或者违背诚信义务，给 公司和社会公众股股东的利益 造成损害的，应当依法承担赔偿 责任。
第八章监事会　整章删除
第一百 四十一 条至第 一百五 十四条第一节 监 事 第一百四十一条本章程第九十 七条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。董事、总裁（总 经理）和其他高级管理人员不得 兼任监事。监事的提名、选举及 累积投票制相关事宜由选举董 事、监事的《累积投票制实施细 则》及《股东大会议事规则》另 行规定。 第一百四十二条 监事应当遵 守法律、行政法规和本章程，对 公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百四十三条 监事的任期 每届为3年。监事任期届满，连 选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届 满未及时改选，或者监事在任期　删除章节
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　内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任 前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监 事职务。 第一百四十五条 监事应当保 证公司披露的信息真实、准确、 完整，并对定期报告签署书面确 认意见。 第一百四十六条 监事可以列 席董事会会议，并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 第一百四十七条 监事不得利 用其关联关系损害公司利益，若 给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百四十八条 监事执行公 司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事 会。监事会由3名监事组成，监 事会设主席1人，可以设副主席。 监事会主席和副主席由全体监 事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议；监事会 主席不能履行职务或者不履行 职务的，由监事会副主席召集和 主持监事会会议；监事会副主席 不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适 当比例的公司职工代表，其中职 工代表的比例不低于 1/3。监事 会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百五十条 监事会行使下 列职权： （一）应当对董事会编制的公司　　
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　定期报告进行审核并提出书面 审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执 行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的 行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会， 在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五 十二条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常， 可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作，费用由公 司承担。 第一百五十一条 监事会每6个 月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监 事通过。 第一百五十二条 监事会制定 监事会议事规则，明确监事会的 议事方式和表决程序，以确保监 事会的工作效率和科学决策。 第一百五十三条 监事会应当 将所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司 档案至少保存10年。 第一百五十四条 监事会会议 通知包括以下内容：　　
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　（一）举行会议的日期、地点和 会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。　　
第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一百 五十七 条公司除法定的会计账簿外，将不 另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。第一百 六十一 条公司除法定的会计账簿外，不另 立会计账簿。公司的资金，不以 任何个人名义开立账户储存。
第一百 五十八 条…… 公司从税后利润中提取法定公 积金后，经股东大会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积 金。 …… 股东大会违反前款规定，在公司 弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须 将违反规定分配的利润退还公 司。 ……第一百 六十二 条…… 公司从税后利润中提取法定公 积金后，经股东会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 …… 股东会违反《公司法》向股东分 配利润的，股东应当将违反规定 分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。 ……
第一百 五十九 条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公 积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的25%。第一百 六十三 条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任 意公积金和法定公积金；仍不能 弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。 法定公积金转为增加注册资本 时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的25%。
第一百 六十条公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。第一百 六十四 条公司股东会对利润分配方案作 出决议后，或者公司董事会根据 年度股东会审议通过的下一年 中期分红条件和上限制定具体 方案后，须在两个月内完成股利 （或者股份）的派发事项。
第一百 六十一 条公司利润分配政策如下： …… （一）利润分配政策原则 公司实行持续、稳定的利润分配 政策，公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报，并兼顾公 司的可持续发展。公司利润分配第一百 六十五 条公司利润分配政策如下： …… （一）利润分配政策原则 公司实行持续、稳定的利润分配 政策，公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报，并兼顾公 司的可持续发展。公司利润分配
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　还应兼顾公司合理资金需求的 原则，利润分配不得超过累计可 分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。公司董事会、监 事会和股东大会对利润分配政 策的决策和审议过程中应当充 分考虑独立董事、监事和公众投 资者的意见。 …… （三）利润分配条件 2、现金分红的分配条件 （1）公司该年度实现的可分配 利润（即公司弥补亏损、提取公 积金后所余的税后利润）为正 值，且该年度公司经营活动所产 生的现金流量净额为正值； （2）公司累计可供分配利润为 正值； （3）审计机构对公司的该年度 财务报告出具标准无保留意见 的审计报告； （4）公司无重大投资项目或重 大现金支出等事项发生（募集资 金项目除外）。 …… （五）利润分配决策程序 1、公司管理层、董事会应结合公 司盈利情况、资金需求等方面， 合理提出分红建议和方案；董事 会制定利润分配方案时，需与独 立董事、监事充分讨论，并通过 多种渠道（包括但不限于电话、 传真、邮箱、互动平台等）充分 听取中小股东意见。独立董事可 以在征集中小股东的意见的基 础上提出利润分配预案，直接提 交董事会审议。 2、利润分配方案由董事会制定 并审议通过后报由股东大会批 准；独立董事应对利润分配方案 进行审议发表明确意见并进行 披露。公司召开年度股东大会审 议年度利润分配方案时，可审议　还应兼顾公司合理资金需求的 原则，利润分配不得超过累计可 分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。公司董事会和股 东会对利润分配政策的决策和 审议过程中应当充分考虑独立 董事和公众投资者的意见。 …… （三）利润分配条件 2、现金分红的分配条件 同时满足以下条件的，公司应该 进行现金分配；在不满足以下条 件的情况下，公司可根据实际情 况确定是否进行现金分配： （1）公司该年度实现的可分配 利润（即公司弥补亏损、提取公 积金后所余的税后利润）为正 值，且该年度公司经营活动所产 生的现金流量净额为正值； （2）公司累计可供分配利润为 正值； （3）审计机构对公司的该年度 财务报告出具标准无保留意见 的审计报告； （4）公司未来12个月无重大投 资项目或重大现金支出等事项 发生（募集资金项目除外）。 …… （五）利润分配决策程序 1、公司管理层、董事会应结合公 司盈利情况、资金需求等方面， 合理提出分红建议和方案；董事 会制定利润分配方案时，需与独 立董事充分讨论，并通过多种渠 道（包括但不限于电话、传真、 邮箱、互动平台等）充分听取中 小股东意见。独立董事可以在征 集中小股东的意见的基础上提 出利润分配预案，直接提交董事 会审议。 2、利润分配方案由董事会制定 并审议通过后报由股东会批准； 独立董事应对利润分配方案进
条数修订前条数修订后
　批准下一年中期现金分红的条 件、比例上限、金额上限等。股 东大会应依法依规对董事会提 出的利润分配方案进行表决，利 润分配方案应由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。股 东大会对现金分红具体方案进 行审议前，公司应当充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 3、公司根据生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要，需调整 利润分配政策的，应以股东权益 保护为出发点，调整后的利润分 配政策不得违反相关法律法规、 规范性文件及本章程的规定；有 关调整利润分配政策的议案，由 监事会、独立董事审议通过并发 表明确意见，经公司董事会审议 后提交公司股东大会审议批准， 并经出席股东大会的股东所持 表决权的2/3以上通过。 4、公司年度盈利且满足现金分 配条件但董事会未做出现金分 红方案的，应当在定期报告中说 明未进行现金分红的原因、未用 于现金分红的资金留存公司的 用途和使用计划。独立董事、监 事会应对此发表明确意见。　行审议发表明确意见并进行披 露。公司召开年度股东会审议年 度利润分配方案时，可审议批准 下一年中期现金分红的条件、比 例上限、金额上限等。股东会应 依法依规对董事会提出的利润 分配方案进行表决，利润分配方 案应由出席股东会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的二分 之一以上通过。股东会对现金分 红具体方案进行审议前，公司应 当充分听取中小股东的意见和 诉求，及时答复中小股东关心的 问题。 3、公司根据生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要，需调整 利润分配政策的，应以股东权益 保护为出发点，调整后的利润分 配政策不得违反相关法律法规、 规范性文件及本章程的规定；有 关调整利润分配政策的议案，由 独立董事审议通过并发表明确 意见，经公司董事会审议后提交 公司股东会审议批准，并经出席 股东会的股东所持表决权的2/3 以上通过。 4、公司年度盈利且满足现金分 配条件但董事会未做出现金分 红方案的，应当在定期报告中说 明未进行现金分红的原因、未用 于现金分红的资金留存公司的 用途和使用计划。独立董事、审 计委员会应对此发表明确意见。
第一百 六十二 条公司实行内部审计制度，配备专 职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。第一百 六十六 条公司实行内部审计制度，明确内 部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计 结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批 准后实施，并对外披露。
　新增第一百 六十七 条公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财 务信息等事项进行监督检查。
　新增第一百内部审计机构向董事会负责。
条数修订前条数修订后
　　六十八 条内部审计机构在对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务 信息监督检查过程中，应当接受 审计委员会的监督指导。内部审 计机构发现相关重大问题或者 线索，应当立即向审计委员会直 接报告。
　新增第一百 六十九 条公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。 公司根据内部审计机构出具、审 计委员会审议后的评价报告及 相关资料，出具年度内部控制评 价报告。
　新增第一百 七十条审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进 行沟通时，内部审计机构应积极 配合，提供必要的支持和协作。
　新增第一百 七十一 条审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
第一百 六十三 条公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。　删除
第一百 六十五 条公司聘用会计师事务所必须由 股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务 所。第一百 七十三 条公司聘用、解聘会计师事务所， 由股东会决定，董事会不得在股 东会决定前委任会计师事务所。
第一百 六十七 条会计师事务所的审计费用由股 东大会决定。第一百 七十五 条会计师事务所的审计费用由股 东会决定。
第一百 六十八 条公司解聘或者不再续聘会计师 事务所时，提前五天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解 聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当 向股东大会说明公司有无不当 情形。第一百 七十六 条公司解聘或者不再续聘会计师 事务所时，提前30日事先通知 该会计师事务所，公司股东会就 解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当 向股东会说明公司有无不当情 形。
第十章通知和公告第九章通知和公告
第一百 七十一 条公司召开股东大会的会议通知， 以公告方式进行。第一百 七十九 条公司召开股东会的会议通知，以 公告方式进行。
条数修订前条数修订后
第一百 七十三 条公司召开监事会的会议通知，可 以电话、传真、挂号邮件、特快 专递、专人送达或电子邮件等任 何一种方式进行。　删除
第一百 七十五 条因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会 议作出的决议并不因此无效。第一百 八十二 条因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会 议作出的决议并不仅因此无效。
第十一 章合并、分立、增资、减资、解散 和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散 和清算
　新增第一百 八十六 条公司合并支付的价款不超过本 公司净资产10%的，可以不经股 东会决议，但本章程另有规定的 除外。 公司依照前款规定合并不经股 东会决议的，应当经董事会决 议。
第一百 七十九 条公司合并时，合并各方的债权、 债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。第一百 八十七 条公司合并时，合并各方的债权、 债务，应当由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。
第一百 八十条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10日内通知债权 人，并于30日内在公司指定披露 信息的媒体上公告。第一百 八十八 条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表 及财产清单。公司自作出分立决 议之日起 10日内通知债权人， 并于 30日内在公司指定披露信 息的媒体上或者国家企业信用 信息公示系统公告。
第一百 八十二 条公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权人， 并于 30日内在公司指定披露信 息的媒体上公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低 于法定的最低限额。第一百 九十条公司减少注册资本，将编制资产 负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资 本决议之日起 10日内通知债权 人，并于 30日内在公司指定披 露信息的媒体上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知书之日起 30日内， 未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股 东持有股份的比例相应减少出 资额或者股份，法律或者本章程 另有规定的除外。
条数修订前条数修订后
　新增第一百 九十一 条公司依照本章程第一百六十三 条的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免 除股东缴纳出资或者股款的义 务。 依照前款规定减少注册资本的， 不适用本章程第一百九十条的 规定，但应当自股东会作出减少 注册资本决议之日起30日内在 报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注 册资本后，在法定公积金和任意 公积金累计额达到公司注册资 本50%前，不得分配利润。
　新增第一百 九十二 条违反《公司法》及其他相关规定 减少注册资本的，股东应当退还 其收到的资金，减免股东出资的 应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。
　新增第一百 九十三 条公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本 章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除 外。
第一百 八十四 条公司因下列原因解散： …… （二）股东大会决议解散； …… （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。第一百 九十五 条公司因下列原因解散： …… (二) 股东会决议解散； …… (五)公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司10%以上表决权 的股东，可以请求人民法院解散 公司。 公司出现前款规定的解散事由， 应当在10日内将解散事由通过 国家企业信用信息公示系统予 以公示。
第一百公司有本章程第一百八十四条第一百公司有本章程第一百九十五条
条数修订前条数修订后
八十五 条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经 出席股东大会会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。九十六 条情形，且尚未向股东分配财产 的，可以通过修改本章程或者经 股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者 股东会作出决议的，须经出席股 东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百 八十六 条公司因本章程第一百八十四条 第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。第一百 九十七 条公司因本章程第一百九十五条 规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散 事由出现之日起15日内组成清 算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程 另有规定或者股东会决议另选 他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义 务，给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百 八十七 条清算组在清算期间行使下列职 权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩 余财产； ……第一百 九十八 条清算组在清算期间行使下列职 权： …… (六) 分配公司清偿债务后 的剩余财产； ……
第一百 八十八 条清算组应当自成立之日起 10日 内通知债权人，并于60日内在公 司指定披露信息的媒体上公 告。……第一百 九十九 条清算组应当自成立之日起 10日 内通知债权人，并于 60日内在 公司指定披露信息的媒体上或 者国家企业信用信息公示系统 公告。……
第一百 八十九 条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者 人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不能开 展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。第二百 条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制 订清算方案，并报股东会或者人 民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不得开 展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。
第一百 九十条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请宣告破产。第二百 零一条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请破产清算。
条数修订前条数修订后
　公司经人民法院裁定宣告破产 后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院。　人民法院受理破产申请后，清算 组应当将清算事务移交给人民 法院指定的破产管理人。
第一百 九十一 条公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公 司终止。第二百 零二条清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申 请注销公司登记。
第一百 九十二 条清算组成员应当忠于职守，依法 履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过 失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。第二百 三条清算组成员履行清算职责，负有 忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责， 给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任；因故意或者重大过失给 债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第十二 章修改章程第十一 章修改章程
第一百 九十四 条有下列情形之一的，公司应当修 改章程： …… （三）股东大会决定修改章程。第二百 零五条有下列情形之一的，公司将修改 本章程： …… (三) 股东会决定修改本章 程。
第一百 九十五 条股东大会决议通过的章程修改 事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事 项的，依法办理变更登记。第二百 零六条股东会决议通过的章程修改事 项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。
第一百 九十六 条董事会依照股东大会修改章程 的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。第二百 零七条董事会依照股东会修改章程的 决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。
第十三 章附 则第十二 章附 则
第一百 九十八 条释 义 （一）控股股东，是指其持有的 股份占公司股本总额 50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是 公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。第二百 零九条释 义 (一) 控股股东，是指其持有 的股份占公司股本总额超过50% 的股东；或者持有股份的比例虽 然未超过50%，但其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东 会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指通过 投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。
条数修订前条数修订后
　（三）关联关系，是指公司控股 股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。　(三) 关联关系，是指公司控 股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间 不因同受国家控股而具有关联 关系。
第一百 九十九 条董事会可依照章程的规定，制订 章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。第二百 零一十 条董事会可依照本章程的规定，制 定章程细则。章程细则不得与本 章程的规定相抵触。
第二百 条本章程以中文书写，其他任何语 种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在辽宁省工商行政 管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。第二百 一十一 条本章程以中文书写，其他任何语 种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在沈阳市市场监督 管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。
第二百 零一条本章程所称"以上"、"以内"、"以 下"，都含本数；"以外"、"低于 "、"多于"不含本数。第二百 一十三 条本章程所称“以上”、“以内”均 含本数；“过”、“以外”、“低于”、 “多于”、“不足”、“超过”不含 本数。
第二百 零三条本章程附件包括《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》和《总裁（总经 理）工作细则》。第二百 一十四 条本章程附件包括《股东会议事规 则》《董事会议事规则》《累积投 票制实施细则》《独立董事工作 细则》和《总裁（总经理）工作 细则》。
　新增第二百 一十五 条本章程自公司股东会审议通过 之日生效，修订时亦同。
原公司章程中，关于“股东大会”的表述均统一修改为“股东会”，删除“监事会”及“监事”相关条款及描述，除上述条款修订外，其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，不再逐一对比展示。（未完）
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