机器人(300024):累积投票制实施细则（2025年7月）
累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，保证股东充分行使权利，根据《上市公司治理准则》及《公司章程》规定，制定本实施细则。 第二条 本细则所指的累积投票制，是指股东会在选举董事时，每位股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选董事总人数的乘积，股东既可以把所有的投票权数集中投向一人，也可分散投向数人，最后按得票的多少决定当选董事。 第三条 本细则适用于选举或更换两名及两名以上董事。本细则所称董事包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事由公司职工代表大会选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。 第二章 董事候选人的提名 第四条 董事候选人应当符合《公司法》等法律法规和其他有关规定要求的董事任职资格和任职条件。 第五条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份5%以上的股东可以以提案的方式书面提出非独立董事候选人；公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提出独立董事候选人。 第六条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。被提名人应在公司股东会召开之前做出书面承诺，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第七条 董事被提名人由董事会进行资格审查。 经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人，最终以提案的方式提交股东会选举。对于不符合任职资格的被提名人，董事会不提交股东会选举，应当在该次股东会上进行解释和说明。当全部提案所提合资格候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。 为保证独立董事当选人数符合法律规定，选举董事时独立董事与非独立董事选举分开进行，均按累积投票制选举。 第三章 董事的选举及投票 第八条 采用累积投票制时，股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式。股东会召集人必须置备适合实行累积投票方式的选票，并且在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法做出明确的说明和解释。 第九条 选举具体步骤如下： （一）累积投票制的票数计算法 1、股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数及所拥有的选票数，并在其选举的每名董事后标注其使用的选票数目。每位股东拥有的投票权数等于其持有的表决权的股份数乘以应选举董事人数之积。 2、每位股东所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。 3、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。 4、表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况，依照候选人所得票数多少，决定董事人选，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。 （二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下： 1、选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其持有的有表决权的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向本次股东会的独立董事候选人。 2、选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次股东会应选出的非独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向该次股东会的非独立董事候选人。 （三）投票方式 1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，但所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。 2、股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。 3、股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该股东所有选票视为弃权。 4、股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。 第四章 董事当选原则 第十条 每位当选董事获得的投票权数，应不少于出席股东会股东所持有表决权股份数的1/2（以未累积的股份数为准）。 第十一条 如果获得出席股东所持有表决权股份数的1/2以上投票权数的董事候选人数超过应选人数的，按其得票多少为顺序，得票多者当选。 第十二条 如因2名以上董事候选人获得的投票权数相等，且该等董事候选人获得的投票权数在符合当选条件的董事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事人数超过应选董事人数的，由股东会即时就该等董事候选人按照应选董事剩余名额进行再次选举，直至选出全部董事。 第十三条 如一次投票选出的董事已达到《公司法》规定的董事最低人数、《公司章程》规定的董事人数的2/3，且当选的独立董事人数不低于当选董事总人数的1/3，但不足《公司章程》规定的全部董事人数，则对未当选的董事候选人按《公司章程》规定的应选董事剩余名额进行再次选举，如经再次选举当选的董事人数仍不足《公司章程》规定的全部董事人数，则空缺的董事名额留待以后股东会补足。 第十四条 如一次投票选出的董事人数不足《公司法》规定的董事最低人数，或不足《公司章程》规定的董事人数的2/3，或当选的独立董事人数不足当选董事总人数的1/3，则对未当选的董事候选人按《公司章程》规定的应选董事剩余名额进行再次选举，直至当选的董事人数达到《公司法》规定的董事最低人数、《公司章程》规定的董事人数的2/3，且当选的独立董事人数不低于当选董事总人数的1/3。如仍不足《公司章程》规定的全部董事人数，则空缺的董事名额留待以后股东会补足。 第五章 附则 第十五条 本细则未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。 第十六条 除特别指明外，本细则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。 第十七条 本细则由公司股东会审议批准后生效，修改时亦同。 第十八条 本细则由公司董事会负责解释。 沈阳新松机器人自动化股份有限公司 二〇二五年七月 中财网
 |