中船汉光(300847):中船汉光科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为了进一步建立健全中船汉光科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度，加强董事会的决策功能，确保董事会对管理层的有效监督，充分发挥公司内部控制制度的独立性、有效性，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的要求，以及《中船汉光科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的常设专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，指导和监督公司内部审计机构工作、促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告，并监督上市公司的外部审计、指导内部审计与外部审计机构的沟通、协调等工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名（至少一名应为会计专业人士）；审计委员会主任（召集人）由独立董事中的会计专业人士担任。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。 第五条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任。委员在任期内不再担任公司董事职务的，自动失去委员资格。审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数少于三名或欠缺会计专业人士时，公司董事会应尽快选举补足委员人数。 第六条 公司证券部负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。公司内部审计机构为审计委员会的日常办事机构，内部审计机构对董事会负责，向审计委员会报告工作。 第三章 职责权限 第七条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。 第九条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第十条 审计委员会在指导和监督内部审计机构工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构的有效运作，公司内部审计机构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十一条 审计委员会成员应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促工作对外披露： （一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。 第十三条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合，审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。 第十四条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第四章 决策程序 第十五条 公司内部审计机构及相关部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，根据审计委员会的要求或会议安排，及时、充分地向审计委员会提供公司有关方面的书面资料： （一） 公司相关财务报告； （二） 内外部审计机构相关工作报告； （三） 外部审计合同及相关工作报告； （四） 公司对外披露信息情况； （五） 公司重大关联交易、重大投资审计报告； （六） 其他相关事宜。 第十六条 审计委员会会议对内部审计机构及公司相关部门提供的报告进行评议，并将相关材料呈报董事会讨论： （一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施； （三） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规，重大投资的合理性和经济性； （四） 公司财务部门、内部审计机构包括其负责人的工作评价； （五） 其他相关事宜。 第五章 议事规则 第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召开一次，两名及以上委员提议，或审计委员会主任认为有必要时，可要求召开审计委员会临时会议。 第十八条 审计委员会定期会议应于会议召开前 5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3日（不包括开会当日）发出会议通知。 会议由主任委员主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。 第十九条 审计委员会会议的召开及表决方式以现场投票表决为原则。在保障委员充分表达意见的前提下，也可以以通讯表决方式进行。如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议审核意见上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第二十条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。 审计委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。 第二十一条 审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容： （一） 委托人姓名； （二） 被委托人姓名； （三） 代理委托事项； （四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五） 授权委托的期限； （六） 授权委托书签署日期。 第二十二条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权。委员会委员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能达成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议记录中记载各项不同意见并作说明。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十三条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 第二十四条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十五条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第二十六条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十八条 会议应有专人负责记录，作出会议记录。出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录由董事会秘书保存，保存时间为十年。 第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第三十一条 本细则未尽事宜，审计委员会应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本细则进行修订。 第三十二条 本细则由董事会解释。 第三十三条 本细则自董事会审议通过之日起生效。 中财网
 |