中船汉光(300847):中船汉光科技股份有限公司董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范中船汉光科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，保证公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，以及《中船汉光科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本工作细则。 第二条 董事会秘书应遵守法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及本工作细则的有关规定。 第二章 董事会秘书的任职资格和任免程序 第三条 董事会设董事会秘书一名，一般应为专职，由董事会决定聘任或解聘。 第四条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责并报告工作。董事会秘书任期三年，任期届满可以续聘。 第五条 董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。 第六条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识和经验，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一） 有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； （二） 最近三十六个月内受到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）行政处罚； （三） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （五） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满； （六） 主管部门认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第八条 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十一条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本工作细则第七条所规定情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的； （四）违反法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。 第十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。 第三章 董事会秘书的职责 第十三条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所等问询； （六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所等相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告； （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第十四条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： （一） 负责公司信息对外发布； （二） 制定并完善公司信息披露管理制度； （三） 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （四） 负责公司未公开重大信息的保密工作； （五） 负责公司内幕知情人登记报备工作； （六） 关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。 第十五条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第十六条 公司召开涉及公司重大事项的会议应及时告知董事会秘书，并提供会议资料。董事会秘书应列席董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议。党总支会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。 第十七条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按照要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第四章 董事会秘书的法律责任 第十八条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。 第十九条 董事会秘书违反有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》，应依法承担相应的责任。 第五章 附 则 第二十条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十一条 本细则由董事会解释。 第二十二条 本细则经董事会审议通过后生效。 中财网
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