*ST宝实(000595):北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见
电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换 及支付现金购买资产暨关联交易 之实施情况的法律意见 德恒01F20241139-22号 致：宝塔实业股份有限公司 根据北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）与宝塔实业股份有限公司（以下简称“上市公司”“宝塔实业”）签订的专项法律服务合同，本所接受上市公司的委托，担任宝塔实业重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”“本次交易”）的专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第9号》”）等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就本次交易所涉有关事项已出具《北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见》（德恒01F20241139-17号）、《北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查意见》（德恒01F20241139-18号）、《北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见》（德恒01F20241139-19号）《北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见》（德恒01F20241139-20号）（前述法律意见以下合称为“《法律意见》”）。 本所律师现就本次交易的实施情况进行核查，并在此基础上出具《北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见》（以下简称“本法律意见”）。 对本法律意见，本所律师特作如下声明： 1. 本所律师承诺依据本法律意见签署日以前已经发生或存在的、与本次交易有关的事实，根据本次交易相关各方（包括但不限于上市公司及其控股股东、标的公司及其下属企业、交易对方等，下同）提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。 2. 本所律师已得到宝塔实业及本次交易相关各方保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料。 3. 为出具本法律意见，本所律师对本次交易的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 4. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于本次交易相关各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 5. 本所律师仅就本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所律师在法律意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。 6. 本所律师同意将本法律意见作为本次交易的相关文件之一，随同其他材料一起披露。 7. 本所律师同意宝塔实业部分或全部在《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易重报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要中引用或按中国证监会、上交所审核要求引用本法律意见的内容，但宝塔实业作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。 8. 本法律意见仅供宝塔实业为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。 9. 除非文义另有所指，《法律意见》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本法律意见。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见 正 文 一、本次交易方案 根据宝塔实业第十届董事会第十八次会议决议、2025年第二次临时股东会决议、本次重组相关交易协议及《重组报告书》等文件资料并经本所律师核查，本次交易方案系在宝塔实业拟重大资产置换及发行股份购买宁夏电投持有的电投新能源 100%股权，并拟向不超过 35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金的方案（以下简称“原重组方案”）基础上进行的调整，主要内容如下： 上市公司拟将除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威 75%股权、北京西轴销售 45%股权）、其他权益工具投资（西北亚奥 16%股份）、无形资产（柴油机土地）以外的全部资产负债作为置出资产，与宁夏电投持有的电投新能源 100%股权的等值部分进行置换。置出资产将由宁夏电投全资子公司金天制造承接。针对置入资产与置出资产交易价格的差额部分，拟由上市公司向宁夏电投通过支付现金的方式购买。本次交易完成后，上市公司将直接持有电投新能源 100%股权。 本次交易方案相较于原重组方案，其调整内容包括：标的资产范围调整（置入资产范围调整为剥离盐池新能源 51%股权、太阳山风电场三四期项目对应的资产及负债、高沙窝 28万千瓦风电项目对应的资产及负债等资产后的电投新能源 100%股权，新增持有宁国运灵武 41%股权、宁国运盐池 60%股权）、交易对价调整（因电投新能源资产剥离及新增持股子公司导致的电投新能源 100%股权的交易对价调整）、交易方式调整（由资产置换及发行股份购买资产调整为资产置换及支付现金购买资产）、相应取消了配套融资。 综上，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》等有关法律、法规和规范性文件之规定。 二、本次交易的批准与授权 （一）宝塔实业已取得的授权和批准 及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见 1. 2025年 4月 11日，宝塔实业召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金、撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的议案》，公司董事会同意将原重组方案调整为将太阳山风电场三四期项目自置入资产剥离并对置入资产交易作价进行调整，以调整后的电投新能源 100%股权为置入资产，与置出资产进行置换，置入资产及置出资产作价差额将由上市公司以现金支付。 2. 2025年 5月 28日，宝塔实业召开本部职工大会，审议通过《宝塔实业股份有限公司本部职工安置方案》。 3. 2025年 6月 6日，宝塔实业召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成宝塔实业与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上已回避表决。宝塔实业已事先召开独立董事专门会议审议本次重组相关事项。 4. 2025年 7月 11日，宝塔实业召开 2025年第二次临时股东会会议，审议通过了《关于本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成宝塔实业与关联方之间的关联交易，关联股东在本次股东会上已回避表决。 （二）交易对方已取得的授权与批准 根据宁夏电投提供的书面确认文件、内部决策文件等资料，宁夏电投已就本次交易完成必要的内部审批程序。 （三）政府监管部门及控股股东的批准或核准 1. 自治区国资委、上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力已出具关于本次交易的原则性同意意见。 2. 根据自治区国资委出具的《国有资产评估项目备案表》，本次交易置出资产及置入资产的评估结果已经自治区国资委备案。 及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见 3. 根据自治区国资委出具的《关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的批复》（宁国资函〔2025〕28号），自治区国资委原则同意宝塔实业重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次交易已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易依法可以实施。 三、本次交易的实施情况 （一）标的资产的交割过户情况 1. 关于置入资产的交割过户情况 根据《重大资产置换及支付现金购买资产协议》约定，“置入资产交割日”为宝塔实业、宁夏电投协商一致确认的对置入资产进行交割之日。自置入资产交割日起，置入资产的所有权利、义务及风险自宁夏电投转移至宝塔实业（无论是否已实际办理变更登记和过户手续）。 基于本次交易已取得全部必要的批准和授权，《重大资产置换及支付现金购买资产协议》约定的生效条件已经满足，根据宝塔实业与宁夏电投签署的《置入资产交割确认书》，宝塔实业及宁夏电投共同确认 2025年 7月 11日为电投新能源 100%股权的“置入资产交割日”；自置入资产交割日起，电投新能源 100%股权的所有权利、义务及风险由宁夏电投转移至宝塔实业。 根据电投新能源提供的资料，截至本法律意见出具日，宁夏电投持有的电投新能源 100%股权过户至宝塔实业名下的工商变更登记手续已办理完毕。 2. 关于置出资产的交割过户情况 根据《重大资产置换及支付现金购买资产协议》约定，“置出资产交割日”为宝塔实业、置出资产承接方金天制造协商一致确认的对置出资产进行交割之日。 自置出资产交割日起，即视为宝塔实业已全部履行对应的置出资产的交付义务，无论置出资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，置出资产对应的权利、权益和利益归置出资产承接方享有，置出资产对应的义务、风险及责任由及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见 置出资产承接方承担。 基于本次交易已取得全部必要的批准和授权，《重大资产置换及支付现金购买资产协议》约定的生效条件已经满足，根据宝塔实业与宁夏电投、金天制造签署的《置出资产交割确认书》，宝塔实业、宁夏电投及金天制造共同确认 2025年7月 11日为“置出资产交割日”；自置出资产交割日起，即视为宝塔实业已全部履行对应的置出资产的交付义务，无论置出资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，置出资产对应的权利、权益和利益归金天制造享有，置出资产对应的义务、风险及责任由金天制造承担。三方同意按照《重大资产置换及支付现金购买资产协议》的相关约定办理对外投资企业股权工商登记、资产产权登记等过户手续及债权债务处理等与本次交易置出资产交割相关的后续事宜。 截至本法律意见出具日，宝塔实业与金天制造正在办理置出资产相关的对外投资企业股权变更、资产变更及债权债务处理等事宜。 （二）本次交易的价款支付情况 根据《重大资产置换及支付现金购买资产协议》《置入资产交割确认书》《置出资产交割确认书》，自置入资产登记至宝塔实业名下的工商登记之日起，即视为宁夏电投已完全履行本次重大资产置换及现金购买资产项下的对价支付义务。 自置出资产交割日起，即视为宝塔实业已向宁夏电投完成了本次重大资产置换项下的对价支付义务，即宝塔实业已向宁夏电投支付了电投新能源 100%股权中与置出资产等值部分的交易价款。因此，截至本法律意见出具日，宝塔实业及宁夏电投均已履行完毕本次重大资产置换中的对价支付义务。 根据《重大资产置换及支付现金购买资产协议》的约定，自置入资产交割日起 12个月内，宝塔实业应向宁夏电投支付置入资产与置出资产交易价格的差额部分（即 34,123.00万元）的现金价款。截至本法律意见出具日，该笔现金价款尚未支付完成。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次重组双方已就置入资产及置出资产交割事宜签署了资产交割确认书，电投新能源 100%股权已经过户至上市公司，上市公司合法拥有置入资产；置出资产已交割至金天制造；本次交易及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见 涉及的交易价款已按照《重大资产置换及支付现金购买资产协议》约定节点支付相应价款，剩余款项仍需按照《重大资产置换及支付现金购买资产协议》的相关约定继续予以支付；本次交易的相关实施过程及结果合法有效。 四、本次交易的信息披露 根据上市公司公开披露的公告并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合《重组管理办法》等相关法律法规的要求。本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 五、董事、监事及高级管理人员的变动情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 根据上市公司的相关信息披露文件，并经本所律师核查，自上市公司 2025年第二次临时股东会决议公告日至本法律意见出具日期间，上市公司董事、监事及高级管理人员的变动情况如下： 1. 根据上市公司披露的《宝塔实业股份有限公司关于高级管理人员、证券事务代表辞职暨聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2025-078），因工作原因，包小俊辞去上市公司副总经理职务，郭维宏辞去上市公司董事会秘书、副总经理、证券事务代表职务，马金保辞去上市公司财务总监职务，李宏滨辞去上市公司总工程师职务，周百岭辞去上市公司副总经理职务。 2. 2025年 7月 11日，上市公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于补选第十届董事会非独立董事的议案》，同意补选张怀畅、柳自敏、郭维宏为上市公司第十届董事会非独立董事，任期自股东会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止，该事项尚需提交上市公司 2025年第三次临时股东会审议。同时，本次董事会会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任柳自敏担任上市公司总经理，聘任李晓奕担任上市公司董事会秘书，聘任闻及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见 小华、李小军担任上市公司副总经理。任期自董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。 （二）电投新能源董事、监事、高级管理人员的变动情况 根据电投新能源提供的会议文件，并经本所律师核查，自上市公司 2025年第二次临时股东会决议公告日至本法律意见出具日期间，标的公司的董事、监事及高级管理人员变动情况如下： 1. 2025年 7月 11日，电投新能源唯一股东宝塔实业作出股东决定：同意电投新能源不再设立董事会、监事会，改设一名董事，不设监事；并同意选举张怀畅担任电投新能源执行董事。 2. 2025年 7月 11日，电投新能源董事作出决定：同意解聘刘志方电投新能源总经理职务，解聘周峰、魏文举、郭麓萌电投新能源副总经理职务，解聘高飞电投新能源财务总监职务；同意聘任柳自敏担任电投新能源总经理，聘任闻小华、李小军担任电投新能源副总经理。 经核查，自上市公司 2025年第二次临时股东会决议公告日至本法律意见出具日期间，除上述变动外，上市公司及标的公司的董事、监事及高级管理人员不存在其他变动情况。 六、资金占用及对外担保情况 根据上市公司出具的确认文件，自上市公司 2025年第二次临时股东会决议公告日至本法律意见出具日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人或其控制的其他关联方提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见 经核查，截至本法律意见出具日，《重大资产置换及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》等交易协议的生效条件均已得到满足，协议双方正在按照前述协议的约定履行各自义务，未发生违反协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 根据上市公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本次交易相关方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。 八、本次交易的后续事项 根据本次交易方案、本次重组相关交易协议及相关法律法规规定，本次交易尚需办理如下后续事项： 1. 宝塔实业尚需按照《重大资产置换及支付现金购买资产协议》的约定，向宁夏电投支付剩余现金价款。 2. 宝塔实业与金天制造尚需按照《重大资产置换及支付现金购买资产协议》的约定，办理置出资产相关的资产过户登记手续、债权债务处理相关手续。 3. 宝塔实业与宁夏电投、金天制造尚需执行《重大资产置换及支付现金购买资产协议》中关于置入资产及置出资产过渡期损益归属的有关约定。 4. 宝塔实业尚需就本次交易涉及的经营范围变更及章程修订等事宜办理工商变更登记或备案手续。 5. 本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 6. 宝塔实业尚需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。 综上，本所律师认为，交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 九、结论意见 及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见 综上所述，本所律师认为： 1. 本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号》等有关法律、法规和规范性文件之规定。 2. 截至本法律意见出具日，本次交易已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易依法可以实施。 3. 截至本法律意见出具日，本次重组双方已就置入资产及置出资产交割事宜签署了资产交割确认书，电投新能源 100%股权已经过户至上市公司，上市公司合法拥有置入资产；置出资产已交割至金天制造；本次交易涉及的交易价款已按照《重大资产置换及支付现金购买资产协议》约定节点支付相应价款，剩余款项仍需按照《重大资产置换及支付现金购买资产协议》的相关约定继续予以支付；本次交易的相关实施过程及结果合法有效。 4. 上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 5. 自上市公司 2025年第二次临时股东会决议公告日至本法律意见出具日，除已披露的情况外，上市公司及标的公司的董事、监事及高级管理人员不存在其他变动情况。 6. 自上市公司 2025年第二次临时股东会决议公告日至本法律意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人或其控制的其他关联方提供担保的情形。 7. 截至本法律意见出具日，本次交易各方不存在违反相关协议或承诺的情形。 8. 在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 本法律意见正本一式肆份，经本所负责人及本所经办律师签字且本所盖章后生效。 （以下无正文） 及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见 （本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见》之签署页） 北京德恒律师事务所 负责人：_______________ 王丽 经办律师：______________ 范朝霞 经办律师：_______________ 胡灿莲 经办律师：_______________ 毕 娜 经办律师：_______________ 胡冰清 2025年 7月 15日 中财网
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