*ST宝实(000595):中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
二〇二五年七月 独立财务顾问声明与承诺 中国国际金融股份有限公司接受宝塔实业股份有限公司委托，担任宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并出具本核查意见。本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。 （一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断； （四）如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证； （五）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； （六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释； （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 目录 独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 4 释义 ............................................................................................................................... 5 第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 7 一、本次交易方案概述........................................................................................ 7 二、重大资产置换具体方案................................................................................ 7 三、支付现金购买资产具体方案........................................................................ 8 四、本次交易的性质............................................................................................ 9 第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 11 一、本次交易的决策和审批程序...................................................................... 11 二、本次交易的实施情况.................................................................................. 11 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 13 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 13 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............................................................................................................................. 15 六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 15 七、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 15 第三节 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 16 释义 本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次交易概况 一、本次交易方案概述 本次交易由重大资产置换及支付现金购买资产组成，其中：重大资产置换与支付现金购买资产互为前提、同步实施。 （一）重大资产置换 上市公司拟将除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威 75%股权、北京西轴销售 45%股权）、其他权益工具投资（西北亚奥 16%股权）、无形资产（柴油机土地）以外的全部资产负债作为置出资产，与交易对方持有的电投新能源 100%股权即置入资产的等值部分进行置换。置出资产将由宁夏电投全资子公司金天制造承接。 （二）支付现金购买资产 上市公司拟通过向交易对方支付现金的方式购买拟置入资产和拟置出资产交易价格的差额部分。本次交易完成后，上市公司将直接持有电投新能源 100%股权。 二、重大资产置换具体方案 上市公司拟将除保留资产以外的全部资产负债作为置出资产，与交易对方持有的电投新能源 100%股权即置入资产的等值部分进行置换。置出资产将由宁夏电投全资子公司金天制造承接。 （一）本次交易拟置出资产的评估作价情况 中和以 2025年 3月 31日为评估基准日，用资产基础法对置出资产进行了评估，并出具《置出资产评估报告》，该评估报告已经自治区国资委备案。 截至评估基准日，置出资产净资产账面价值为 42,010.37万元，资产基础法评估后的评估价值为 46,804.00万元，增值额为 4,793.63万元，增值率为 11.41%。本次交易作价为 46,804.00万元，与资产基础法评估结果不存在差异。 （二）本次交易拟置入资产的评估作价情况 中和以 2025年 3月 31日为评估基准日，用收益法、市场法对置入资产电投新能源股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。中和出具了《置入资产评估报告》，该评估报告已经自治区国资委备案。 截至评估基准日，电投新能源归母净资产账面价值为 70,998.28万元，收益法评估后的电投新能源股东全部权益的评估价值为 80,927.00万元，市场法评估后的电投新能源股东全部权益的评估价值为 79,745.00万元。中和采用收益法评估结果作为最终评估结论，即电投新能源股东全部权益的评估价值为 80,927.00万元，增值额为 9,928.72万元，增值率为 13.98%。本次交易作价为 80,927.00万元，较收益法评估结果不存在差异。 三、支付现金购买资产具体方案 （一）交易价格及支付方式 本次交易中，拟置入资产作价 80,927.00万元，拟置出资产作价 46,804.00万元，上述差额 34,123.00万元由上市公司以支付现金的方式自置入资产交割日起 12个月向交易对方支付。 （二）过渡期损益安排 1、拟置入资产过渡期损益 置入资产交割日后 90日内，上市公司将及时聘请完成证券业务服务备案的会计师事务所对置入资产在置入资产过渡期的损益进行专项审计并出具《专项审计报告》，如置入资产交割日为当月 15日（含 15日）之前，则上述交割审计的基准日为前一个月最后一个自然日；如置入资产交割日为当月 15日之后，则置入资产交割审计基准日为当月最后一个自然日。 置入资产过渡期内，拟置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由宁夏电投承担，并应于《专项审计报告》出具后 90日内由宁夏电投以现金方式补偿予上市公司。 2、拟置出资产过渡期损益 置出资产过渡期内，置出资产所产生的盈利或亏损均由置出资产承接方享有或承担。 其中：拟置出资产过渡期内，如上市公司以保留资产中的货币资金及/或其他流动资产之待抵扣进项税偿还置出资产中的相关债务，置出资产承接方应就该部分偿还金额向上市公司予以补偿；如上市公司收回置出资产中的相关债权低于本次交易中相关债权的评估值，上市公司应就实际收回债权金额与相应债权评估值之间的差额部分向置出资产承接方予以补偿；就西北轴承于 2025年 4月就目标土地房产挂牌转让缴纳的增值税1,818.83万元，基于《置出资产评估报告》未考虑评估基准日后纳税事项对目标土地房产评估值的影响，上市公司应以现金方式向宁夏电投支付前述纳税金额等额的补偿款1,818.83万元。 置出资产交割日后 30个工作日内，上市公司及宁夏电投应就置出资产过渡期内上市公司偿还置出资产债务及/或收回置出资产债权具体情况编制财务清单，并以上市公司对应已支出款项与已收回债权金额与其对应评估值的差额部分款项合并计算后的净额确定应补偿金额。针对前述合并计算后的应补偿净额，由具有补偿义务一方自置出资产交割日后 12个月内向相对方以现金方式一次性予以支付。 四、本次交易的性质 （一）本次交易构成关联交易 本次重大资产置换及支付现金购买资产的交易对方宁夏电投为上市公司控股股东宁国运的全资子公司，系上市公司关联方，根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会、股东会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东已回避表决。 （二）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司经审计的 2024年财务数据、《置出资产模拟审计报告》《置入资产模拟审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下： 1、本次交易拟置入资产 本次交易拟置入资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下： 单位：万元
2、本次交易拟置出资产 本次交易拟置出资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下： 单位：万元
根据《重组管理办法》第十四条，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前 36个月内，上市公司的控股股东均为宁国运，实际控制人均为自治区政府。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 第二节 本次交易实施情况 一、本次交易的决策和审批程序 本次交易已经履行的决策程序和审批程序包括： 1、本次交易已经上市公司第十届董事会第十八次会议通过； 2、上市公司已经召开职工大会审议通过《职工安置方案》； 3、本次交易涉及的置入资产和置出资产评估报告已经自治区国资委备案； 4、上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力、自治区国资委已出具关于本次交易的原则性同意意见； 5、交易对方已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序； 6、本次交易已经自治区国资委批准； 7、上市公司已召开股东会审议通过本次重组的正式方案。 截至本核查意见出具日，本次交易已经履行了必要的决策及批准程序，相关交易协议约定的生效条件已经满足，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 二、本次交易的实施情况 （一）标的资产的交割过户情况 1、关于置入资产的交割过户情况 根据《重大资产置换及支付现金购买资产协议》约定，“置入资产交割日”为宝塔实业、宁夏电投协商一致确认的对置入资产进行交割之日。自置入资产交割日起，置入资产的所有权利、义务及风险自宁夏电投转移至宝塔实业（无论是否已实际办理变更登记和过户手续）。 基于本次交易已取得全部必要的批准和授权，《重大资产置换及支付现金购买资产协议》约定的生效条件已经满足，根据宝塔实业与宁夏电投签署的《置入资产交割确认书》，宝塔实业及宁夏电投共同确认 2025年 7月 11日为电投新能源 100%股权的“置入资产交割日”；自置入资产交割日起，电投新能源 100%股权的所有权利、义务及风险由宁夏电投转移至宝塔实业。 截至本核查意见出具日，宁夏电投持有的电投新能源 100%股权过户至宝塔实业名下的工商变更登记手续已办理完毕。 2、关于置出资产的交割过户情况 根据《重大资产置换及支付现金购买资产协议》约定，“置出资产交割日”为宝塔实业、置出资产承接方金天制造协商一致确认的对置出资产进行交割之日。自置出资产交割日起，即视为宝塔实业已全部履行对应的置出资产的交付义务，无论置出资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，置出资产对应的权利、权益和利益归置出资产承接方享有，置出资产对应的义务、风险及责任由置出资产承接方承担。 基于本次交易已取得全部必要的批准和授权，《重大资产置换及支付现金购买资产协议》约定的生效条件已经满足，根据宝塔实业与宁夏电投、金天制造签署的《置出资产交割确认书》，宝塔实业、宁夏电投及金天制造共同确认 2025年 7月 11日为“置出资产交割日”；自置出资产交割日起，即视为宝塔实业已全部履行对应的置出资产的交付义务，无论置出资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，置出资产对应的权利、权益和利益归金天制造享有，置出资产对应的义务、风险及责任由金天制造承担。三方同意按照《重大资产置换及支付现金购买资产协议》的相关约定办理对外投资企业股权工商登记、资产产权登记等过户手续及债权债务处理等与本次交易置出资产交割相关的后续事宜。 截至本核查意见出具日，宝塔实业与金天制造正在办理置出资产相关的对外投资企业股权变更、资产变更及债权债务处理等事宜。 （二）本次交易的价款支付情况 根据《重大资产置换及支付现金购买资产协议》《置入资产交割确认书》《置出资产交割确认书》，自置入资产登记至宝塔实业名下的工商登记之日起，即视为宁夏电投已完全履行本次重大资产置换及现金购买资产项下的对价支付义务。自置出资产交割日起，即视为宝塔实业已向宁夏电投完成了本次重大资产置换项下的对价支付义务，即宝塔实业已向宁夏电投支付了电投新能源 100%股权中与置出资产等值部分的交易价款。因此，截至本核查意见出具日，宝塔实业及宁夏电投均已履行完毕本次重大资产置换中的对价支付义务。 根据《重大资产置换及支付现金购买资产协议》的约定，自置入资产交割日起 12个月内，宝塔实业应向宁夏电投支付置入资产与置出资产交易价格的差额部分（即34,123.00万元）的现金价款。截至本核查意见出具日，该笔现金价款尚未支付完成。 综上，截至本核查意见出具日，本次交易双方已就置入资产及置出资产交割事宜签署了资产交割确认书，电投新能源 100%股权已经过户至上市公司，上市公司合法拥有置入资产；置出资产已交割至金天制造，本次交易已按照《重大资产置换及支付现金购买资产协议》约定节点支付相应交易价款，剩余交易价款仍需按照《重大资产置换及支付现金购买资产协议》的相关约定继续予以支付。 （三）相关债权债务的处理 本次交易完成后，电投新能源成为上市公司的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由电投新能源自行享有或承担。 截至本核查意见出具日，宝塔实业已取得其向置出资产承接方转移的债务所涉及的全部债权人、担保权人等相关方出具的同意宝塔实业将相对应的债务、担保责任转移给置出资产承接方的同意函及/或发布债权人通知公告。在《重大资产置换及支付现金购买资产协议》生效后，宁夏电投、宝塔实业同意仍由置出资产承接方全额承担未取得同意的债务、担保责任等产生的债务、责任、损失；如在置出资产交割日或置出资产交割日之后，相关债权人、担保权人因前述事项向宝塔实业提出求偿或要求履行时，由宝塔实业及时书面通知置出资产承接方清偿债务或承担责任，因置出资产承接方未履行导致宝塔实业先履行的，置出资产承接方在收到宝塔实业书面通知之日起 30日内向宝塔实业以现金足额补偿。 （四）证券发行登记情况 本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具日，本次交易的实施情况与此前披露的信息不存在差异。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 公司董事、监事及高级管理人员的变动情况如下： 1、根据上市公司披露的《宝塔实业股份有限公司关于高级管理人员、证券事务代表辞职暨聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2025-078），因工作原因，包小俊辞去上市公司副总经理职务，郭维宏辞去上市公司董事会秘书、副总经理、证券事务代表职务，马金保辞去上市公司财务总监职务，李宏滨辞去上市公司总工程师职务，周百岭辞去上市公司副总经理职务。 2、2025年 7月 11日，上市公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于补选第十届董事会非独立董事的议案》，同意补选张怀畅、柳自敏、郭维宏为上市公司第十届董事会非独立董事，任期自股东会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止，该事项尚需提交上市公司 2025年第三次临时股东会审议。同时，本次董事会会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任柳自敏担任上市公司总经理，聘任李晓奕担任上市公司董事会秘书，聘任闻小华、李小军担任上市公司副总经理。任期自董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。 （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 自上市公司 2025年第二次临时股东会决议公告日至本核查意见出具日期间，标的公司的董事、监事及高级管理人员变动情况如下： 1、2025年 7月 11日，电投新能源唯一股东宝塔实业作出股东决定：同意电投新能源不再设立董事会、监事会，改设一名执行董事、不设监事，并同意由张怀畅担任电投新能源执行董事。 2、2025年 7月 11日，电投新能源执行董事作出决定：同意免去刘志方总经理职务，免去周峰、魏文举、郭麓萌副总经理职务，免去高飞财务总监职务；同意聘任柳自敏担任电投新能源总经理，聘任闻小华、李小军担任电投新能源副总经理。 经核查，自上市公司 2025年第二次临时股东会决议公告日至本核查意见出具日期间，除上述变动外，上市公司及标的公司的董事、监事及高级管理人员不存在其他变动情况。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 截至本核查意见出具日，《重大资产置换及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》等交易协议的生效条件均已得到满足，协议双方正在按照前述协议的约定履行各自义务，未发生违反协议约定的情形，本次交易相关方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括： 1、宝塔实业尚需按照《重大资产置换及支付现金购买资产协议》的约定，向宁夏电投支付剩余现金对价。 2、宝塔实业与金天制造尚需按照《重大资产置换及支付现金购买资产协议》的约定，办理置出资产相关的资产过户登记手续、债权债务处理相关手续。 3、宝塔实业与宁夏电投、金天制造尚需执行《重大资产置换及支付现金购买资产协议》中关于置入资产及置出资产过渡期损益归属的有关约定。 4、宝塔实业与宁夏电投、金天制造尚需就本次交易涉及的经营范围变更及章程修订等事宜办理工商变更登记或备案手续。 5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 6、宝塔实业根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。 在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 第三节 独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、本次交易已经履行了必要的决策及批准程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、本次交易双方已就置入资产及置出资产交割事宜签署了资产交割确认书，电投新能源 100%股权已经过户至上市公司，上市公司合法拥有置入资产；置出资产已交割至金天制造，本次交易已按照《重大资产置换及支付现金购买资产协议》约定节点支付相应交易价款，剩余交易价款仍需按照《重大资产置换及支付现金购买资产协议》的相关约定继续予以支付。 3、截至本核查意见出具日，本次交易的实施情况与此前披露的信息不存在差异。 4、本次交易实施过程中，上市公司及标的公司存在董事/监事/高级管理人员等人员变更的情形，人员变更未对上市公司及标的公司经营管理产生重大不利影响。 5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 6、截至本核查意见出具日，《重大资产置换及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》等交易协议的生效条件均已得到满足，协议双方正在按照前述协议的约定履行各自义务，未发生违反协议约定的情形，本次交易相关方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。 7、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 吴雪妍 田浩 独立财务顾问协办人： 张臣 罗巍 余忠德 黄益国 付上珂 中国国际金融股份有限公司 2025年 7月 15日 中财网
 |