*ST宝实(000595):重大资产重组置入资产过户完成
宝塔实业股份有限公司关于 重大资产重组置入资产过户完成的公告 宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司” “宝塔实业”）以重大资产置换及支付现金方式购买宁夏电力 投资集团有限公司（以下简称“宁夏电投”）持有的宁夏电投 新能源有限公司（以下简称“电投新能源”）100%股权（以下 简称“本次交易”“本次重组”）。本次交易构成关联交易， 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、交易概述 本次交易由重大资产置换及支付现金购买资产组成，其中： 重大资产置换与支付现金购买资产互为前提、同步实施。 （一）重大资产置换 上市公司将除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣进项 税）、长期股权投资（桂林海威 75%股权、北京西轴销售 45% 股权）、其他权益工具投资（西北亚奥 16%股权）、无形资产 （柴油机土地）以外的全部资产负债作为置出资产，与交易对 方持有的电投新能源 100%股权即置入资产的等值部分进行置 换。置出资产将由宁夏电投全资子公司宁夏金天制造有限公司 （以下简称“金天制造”）承接。 （二）支付现金购买资产 上市公司通过向交易对方支付现金的方式购买置入资产 和置出资产交易价格的差额部分。本次交易完成后，上市公司 将直接持有电投新能源100%股权。 二、本次交易的决策和审批程序 本次交易已经履行的决策程序和审批程序包括： 1.本次交易已经上市公司第十届董事会第十八次会议通 过； 2.上市公司已经召开职工大会审议通过《职工安置方案》； 3.本次交易涉及的置入资产和置出资产评估报告已经自 治区国资委备案； 4.上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力、宁 夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称 “自治区国资委”）已出具关于本次交易的原则性同意意见； 5.交易对方已就本次交易的正式方案履行其内部决策程 序； 6.本次交易已经自治区国资委批准； 7.上市公司已召开股东会审议通过本次重组的正式方案。 本次交易已经履行了必要的决策及批准程序，相关交易协 议约定的生效条件已经满足，符合《公司法》《证券法》和《重 组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 三、本次交易的实施情况 （一）标的资产的交割过户情况 1.关于置入资产的交割过户情况 根据《重大资产置换及支付现金购买资产协议》约定，“置 入资产交割日”为宝塔实业、宁夏电投协商一致确认的对置入 资产进行交割之日。自置入资产交割日起，置入资产的所有权 利、义务及风险自宁夏电投转移至宝塔实业（无论是否已实际 办理变更登记和过户手续）。 基于本次交易已取得全部必要的批准和授权，《重大资产 置换及支付现金购买资产协议》约定的生效条件已经满足，根 据宝塔实业与宁夏电投签署的《置入资产交割确认书》，宝塔 实业及宁夏电投共同确认 2025年 7月 11日为电投新能源 100% 股权的“置入资产交割日”；自置入资产交割日起，电投新能源 100%股权的所有权利、义务及风险由宁夏电投转移至宝塔实 业。 截至本公告披露日，宁夏电投持有的电投新能源 100%股 权过户至宝塔实业名下的工商变更登记手续已办理完毕。 2.关于置出资产的交割过户情况 根据《重大资产置换及支付现金购买资产协议》约定，“置 出资产交割日”为宝塔实业、置出资产承接方金天制造协商一 致确认的对置出资产进行交割之日。自置出资产交割日起，即 视为宝塔实业已全部履行对应的置出资产的交付义务，无论置 出资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，置出 资产对应的权利、权益和利益归置出资产承接方享有，置出资 产对应的义务、风险及责任由置出资产承接方承担。 基于本次交易已取得全部必要的批准和授权，《重大资产 置换及支付现金购买资产协议》约定的生效条件已经满足，根 据宝塔实业与宁夏电投、金天制造签署的《置出资产交割确认 书》，宝塔实业、宁夏电投及金天制造共同确认 2025年 7月 11日为“置出资产交割日”；自置出资产交割日起，即视为宝塔 实业已全部履行对应的置出资产的交付义务，无论置出资产的 交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，置出资产对应 的权利、权益和利益归金天制造享有，置出资产对应的义务、 风险及责任由金天制造承担。三方同意按照《重大资产置换及 支付现金购买资产协议》的相关约定办理对外投资企业股权工 商登记、资产产权登记等过户手续及债权债务处理等与本次交 易置出资产交割相关的后续事宜。 截至本公告披露日，宝塔实业与金天制造正在办理置出资 产相关的对外投资企业股权变更、资产变更及债权债务处理等 事宜。 （二）本次交易的价款支付情况 根据《重大资产置换及支付现金购买资产协议》《置入资 产交割确认书》《置出资产交割确认书》，自置入资产登记至 宝塔实业名下的工商登记之日起，即视为宁夏电投已完全履行 本次重大资产置换及现金购买资产项下的对价支付义务。自置 出资产交割日起，即视为宝塔实业已向宁夏电投完成了本次重 大资产置换项下的对价支付义务，即宝塔实业已向宁夏电投支 付了电投新能源 100%股权中与置出资产等值部分的交易价款。 因此，截至本公告披露日，宝塔实业及宁夏电投均已履行完毕 本次重大资产置换中的对价支付义务。 根据《重大资产置换及支付现金购买资产协议》的约定， 自置入资产交割日起12个月内，宝塔实业应向宁夏电投支付 置入资产与置出资产交易价格的差额部分（即 34,123.00万 元）的现金价款。截至本公告披露日，该笔现金价款尚未支付 完成。 截至本公告披露日，本次交易双方已就置入资产及置出资 产交割事宜签署了资产交割确认书，电投新能源 100%股权已 经过户至上市公司，上市公司合法拥有置入资产；置出资产已 交割至金天制造，本次交易已按照《重大资产置换及支付现金 购买资产协议》约定节点支付相应交易价款，剩余交易价款仍 需按照《重大资产置换及支付现金购买资产协议》的相关约定 继续予以支付。 四、相关后续事项的合规性及风险 截至本公告披露日，本次交易的相关后续事项主要包括： 1.宝塔实业尚需按照《重大资产置换及支付现金购买资产 协议》的约定，向宁夏电投支付剩余现金对价。 2.宝塔实业与金天制造尚需按照《重大资产置换及支付现 金购买资产协议》的约定，办理置出资产相关的资产过户登记 手续、债权债务处理相关手续。 3.宝塔实业与宁夏电投、金天制造尚需执行《重大资产置 换及支付现金购买资产协议》中关于置入资产及置出资产过渡 期损益归属的有关约定。 4.宝塔实业与宁夏电投、金天制造尚需就本次交易涉及的 经营范围变更及章程修订等事宜办理工商变更登记或备案手 续。 5.本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关 协议、承诺事项。 6.宝塔实业根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次 交易持续履行信息披露义务。 在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次 交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 五、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为： “1.本次交易已经履行了必要的决策及批准程序，其实施 符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规 的要求。 2.本次交易双方已就置入资产及置出资产交割事宜签署 了资产交割确认书，电投新能源 100%股权已经过户至上市公 司，上市公司合法拥有置入资产；置出资产已交割至金天制造， 本次交易已按照《重大资产置换及支付现金购买资产协议》约 定节点支付相应交易价款，剩余交易价款仍需按照《重大资产 置换及支付现金购买资产协议》的相关约定继续予以支付。 3.截至本核查意见出具日，本次交易的实施情况与此前披 露的信息不存在差异。 4.本次交易实施过程中，上市公司及标的公司存在董事/ 监事/高级管理人员等人员变更的情形，人员变更未对上市公 司及标的公司经营管理产生重大不利影响。 5.截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在 上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用 的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保 的情形。 6.截至本核查意见出具日，《重大资产置换及支付现金购 买资产协议》《盈利预测补偿协议》等交易协议的生效条件均 已得到满足，协议双方正在按照前述协议的约定履行各自义务， 未发生违反协议约定的情形，本次交易相关方均正常履行相关 承诺，不存在违反相关承诺的情形。 7.在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本 次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。” （二）法律顾问意见 经核查，法律顾问认为： “1.本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办 法》《上市公司监管指引第 9号》等有关法律、法规和规范性 文件之规定。 2.截至本法律意见出具日，本次交易已经取得全部必要的 批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交 易依法可以实施。 3.截至本法律意见出具日，本次重组双方已就置入资产及 置出资产交割事宜签署了资产交割确认书，电投新能源 100% 股权已经过户至上市公司，上市公司合法拥有置入资产；置出 资产已交割至金天制造；本次交易涉及的交易价款已按照《重 大资产置换及支付现金购买资产协议》约定节点支付相应价款， 剩余款项仍需按照《重大资产置换及支付现金购买资产协议》 的相关约定继续予以支付；本次交易的相关实施过程及结果合 法有效。 4.上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合 《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 5.自上市公司 2025年第二次临时股东会决议公告日至本 法律意见出具日，除已披露的情况外，上市公司及标的公司的 董事、监事及高级管理人员不存在其他变动情况。 6.自上市公司 2025年第二次临时股东会决议公告日至本 法律意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或 其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人或其 控制的其他关联方提供担保的情形。 7.截至本法律意见出具日，本次交易各方不存在违反相关 协议或承诺的情形。 8.在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交 易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。” 六、备查文件 1.《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买 资产暨关联交易实施情况报告书》 2.《中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公 司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之 独立财务顾问核查意见》 3.《招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司重 大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立 财务顾问核查意见》 4.《北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大 资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律 意见》 5.置入资产过户的相关证明文件。 特此公告。 宝塔实业股份有限公司董事会 2025年 7月 16日 中财网
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