*ST威尔(002058):上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）摘要
原标题:*ST威尔:上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）摘要 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）摘要
签署日期：2025年 7月 声 明 本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证重组报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。 目 录 声 明 ....................................................................................................................................... 1 一、上市公司声明............................................................................................................ 1 二、交易对方声明............................................................................................................ 1 三、相关证券服务机构及人员声明................................................................................ 2 目 录 ....................................................................................................................................... 3 释 义 ....................................................................................................................................... 4 重大事项提示 ........................................................................................................................... 8 一、本次重组方案简要介绍............................................................................................ 8 二、本次重组对上市公司影响...................................................................................... 10 三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.......................................................... 11 四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................................................... 12 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................................. 13 六、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................................. 15 重大风险提示 ......................................................................................................................... 16 一、与本次交易相关的风险.......................................................................................... 16 二、与标的资产相关的风险.......................................................................................... 18 三、其他风险.................................................................................................................. 20 第一章 本次交易概况 ......................................................................................................... 22 一、本次交易的背景和目的.......................................................................................... 22 二、本次交易的具体方案.............................................................................................. 24 三、本次交易的性质...................................................................................................... 30 四、本次交易对于上市公司的影响.............................................................................. 33 五、本次交易的决策过程和审批情况.......................................................................... 34 六、交易各方重要承诺.................................................................................................. 35 释 义 本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）重组方案概况
（三）本次重组的支付方式
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次交易的标的公司紫江新材主要从事动力储能和 3C数码等软包锂电池用铝塑膜的研发、生产和销售。紫江新材凭借多年生产技术与制造经验积累，成功与 ATL、比亚迪、欣旺达、鹏辉能源、新能安等知名锂电池厂商建立了稳定的合作关系，获得了市场高度认可和业界良好口碑。 本次交易完成后，紫江新材将成为上市公司控股子公司，上市公司将进入成长性更强的锂电池材料行业，从而进一步优化整体业务布局，加速上市公司向新质生产力转型。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司 2024年经审计的财务报告、2025年 1-3月未经审计的财务报表和中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标对比情况如下所示： 单位：万元
本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围，上市公司业务将进一步拓展至成长性更强的锂电池材料行业。交易后上市公司营业收入、净利润及每股收益均将有较大提升，本次交易不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，有利于增强上市公司盈利能力和持续经营能力。交易后上市公司归属于母公司股东的每股净资产下降主要系本次交易系同一控制下企业合并，合并对价与取得的标的资产净资产账面价值之间的差额冲减了上市公司的资本公积及留存收益。 三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 截至本摘要签署日，本次交易尚未履行的决策程序及报批程序包括但不限于： 1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过； 2、本次交易尚需取得相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。 上述审批为本次交易的前提条件，通过前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意 见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管 理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计 划 （一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东紫竹高新已原则性同意本次交易。 （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东紫竹高新已作出如下承诺： “1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本企业无减持上市公司股份的计划； 2、本承诺函自签署之日起即对本企业具有法律约束力。若违反上述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本企业将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。” 上市公司董事、监事、高级管理人员已作出如下承诺： “1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本人无减持上市公司股份的计划； 2、本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力。若违反上述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本人将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。” 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议审议通过相关议案并形成审核意见。重组报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。 （三）关联方回避表决的安排 在本次交易相关事项提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未受其他董事委托代为行使表决权。在上市公司召开股东大会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。 （四）股东大会表决及网络投票安排 公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《上市公司股东大会规则》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （五）确保交易定价公允、合理 对于本次交易，上市公司聘请了符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。上市公司将确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。 （六）本次重组不会导致上市公司当期每股收益被摊薄 本次重组前，上市公司 2024年实现的基本每股收益为-0.12元/股，2025年1-3月实现的基本每股收益为-0.04元/股，根据中审众环出具的《备考审阅报告》，假设本次重组在 2024年期初完成，上市公司 2024年实现的基本每股收益为 0.27元/股，2025年 1-3月实现的基本每股收益为 0.04元/股，本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司制定了如下相关措施： 1、加强经营管理和内部控制 公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。 2、完善利润分配政策 本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的规定并根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）等规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。 制定上述措施不等于对上市公司未来利润作出保证。 此外，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺函》，对公司填补回报措施能够切实履行作出了承诺。 六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格。 （二）信息披露查阅 重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站（http：//www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易已经上市公司第九届董事会第七次（临时）会议审议通过，但本次交易的实施尚需履行其他程序，具体参见本摘要“重大事项提示”之“三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”。 本次交易能否通过审批及完成的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。 （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易双方生产经营或财务状况或市场环境、股价波动发生重大变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易各方又计划重新启动交易的，则交易方案、股份转让价格及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。 （三）标的公司估值风险 本次交易中，评估机构以收益法和资产基础法两种方法进行评估，最终以收益法评估结果作为最终评估结论。以 2025年 3月 31日为评估基准日，紫江新材股东全部权益价值评估值为 110,000.00万元，相较于合并口径净资产增值56,499.61万元，增值率为 105.61%。 尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的公司的估值风险。 （四）业绩承诺无法实现或业绩补偿实施的风险 本次交易的业绩承诺方为紫江集团，系交易对方紫江企业的控股股东。业绩承诺方承诺标的公司 2025年度、2026年度、2027年度实现净利润分别不低于6,550万元、7,850万元、9,580万元。如本次交易未能在 2025年 12月 31日前实施完毕，则业绩承诺期相应顺延。 为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观形势、行业情况等多方面因素的影响，因此标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。尽管上市公司已经与业绩承诺方签订了明确的补偿协议，但若业绩承诺方未来未能及时履行补偿义务或未按补偿协议约定进行足额补偿，则可能出现业绩补偿实施无法及时执行或补偿不足的风险。 （五）收购整合的风险 本次交易前，上市公司主要从事汽车检具制造业务。本次交易完成后，紫江新材将成为上市公司的控股子公司，上市公司主营业务将延伸至铝塑膜的研发、生产与销售，业务、人员规模显著增加，上市公司将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战。本次交易完成后，上市公司业务将进一步拓展至成长性更强的锂电池材料行业，能否有效整合标的公司存在一定不确定性，本次交易存在收购整合风险。 （六）资金筹措与流动性风险 本次交易为现金收购，上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金。本次交易上市公司需要支付对价涉及金额较大，若上市公司无法及时、足额筹集到相关款项，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位，进而导致本次交易失败的风险。同时，交易对价部分需要通过贷款等债务性融资的方式筹措，从而预期增加上市公司财务费用，整体资产负债率有所上升，导致流动性不足的风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）行业政策风险 紫江新材主营业务为动力储能和 3C数码等软包锂电池用铝塑膜的研发、生产和销售，受益于下游产业政策的推动，新能源汽车行业政策的出台带动我国锂电池行业快速发展，锂电池相关材料铝塑膜的市场规模和出货量的大幅增长。近年来，虽然国家出台的相关政策为紫江新材所在的铝塑膜行业发展提供了政策基础及市场空间，若未来国家产业政策发生不利变化或宏观经济形势波动导致市场需求量减少，将会对紫江新材业绩成长性造成不利影响。 （二）原材料价格波动风险 紫江新材主要产品为铝塑膜，对应所需原材料为铝箔、流延聚丙烯、聚酰胺膜、胶粘剂等。原材料价格波动对产品成本将产生直接影响，进而对紫江新材的经营成果有显著影响。若未来原材料价格大幅上涨，如紫江新材无法通过产品价格调整将原材料价格上涨的压力进行转移，将会对紫江新材的经营业绩产生不利影响。 （三）主要产品及客户集中风险 报告期内，紫江新材主营业务收入均来自于销售铝塑膜。标的公司专注于与重要客户建立紧密合作关系，客户集中度较高，报告期内各期前五大客户的营业收入占比分别为 70.01%、60.16%和 61.14%。为满足客户需求，紫江新材产品较为集中。若紫江新材主要产品的市场需求短期内发生较大不利变化，下游应用领域需求不及预期，新产品投放不及预期或下游客户采购出现变化，下游大客户需求发生变化，则将对紫江新材业绩产生不利影响。 （四）毛利率进一步下降的风险 报告期内，紫江新材主营业务毛利率分别为 25.45%、21.46%和 20.61%，呈现下滑趋势。未来随着国内铝塑膜生产厂商产能的释放，可能导致铝塑膜产品竞争格局的变化，如未来铝塑膜价格进一步下降、紫江新材毛利率较低的产品销售占比进一步扩大或原材料采购成本上涨，导致紫江新材在扩大业务规模的同时无法巩固市场地位或者有效管控成本，或竞争对手取得重大技术进步导致紫江新材失去技术及成本优势，或因市场竞争加剧使得紫江新材给予部分大客户让利，可能会导致紫江新材面临毛利率进一步下降的风险。 （五）主要供应商集中的风险 紫江新材主要向上游供应商采购铝箔、聚丙烯粒子、流延聚丙烯、聚酰胺膜、胶粘剂等原材料。报告期内，紫江新材向前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为 64.34%、59.85%和 58.89%，供应商集中度较高。若主要供应商的经营状况或与标的公司的合作关系发生重大不利变化，可能对紫江新材生产经营构成不利影响，导致紫江新材因无法及时采购原材料等情形从而影响经营业绩的风险。 （六）部分原材料依靠外采的风险 报告期内，紫江新材主要原材料为国内采购，少部分原材料如聚丙烯粒子主要原产地为日本，因该等原材料生产商的海外销售策略，紫江新材主要通过原厂的中国代理进行采购。截至本摘要签署日，未出现日本对上述原材料的出口限制或贸易摩擦，若未来日本等国家为保护其本国或地区相关行业的发展，限制相关原材料的出口或制造贸易摩擦，将对紫江新材的生产经营造成不利影响。 （七）应收账款回款风险 报告期各期末，紫江新材应收账款账面价值分别为 32,909.04万元、28,880.69万元和 30,147.71万元，占营业收入（年化后）的比例分别为 46.26%、46.33%和48.52%，报告期内紫江新材应收账款的周转率（年化后）为 1.79、1.96和 2.05。 报告期内，紫江新材应收账款账面价值及占流动资产的比例呈上升趋势。若未来紫江新材应收账款收款措施不力、下游客户经济形势发生不利变化或欠款客户的资信状况发生变化，导致付款延迟或丧失付款能力，可能会对紫江新材应收账款的回收带来不利影响。 （八）诉讼赔偿风险 紫江新材子公司新材应用与江苏省建工集团有限公司（以下简称“江苏建工”）存在建设工程施工合同纠纷，由于双方对工程款金额存在分歧，江苏建工向法院提起诉讼，请求法院判令新材应用支付欠付的工程款 44,965,288.60元及逾期付款违约金，紫江新材对前述款项的支付义务承担连带责任等。江苏省溧阳市人民法院已立案，并选定第三方单位进行工程鉴定。具体参见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（一）诉讼、仲裁”。 如果法院支持江苏建工的主张并判定由新材应用支付欠付工程款及逾期付款违约金，则标的公司将面临资金赔付，从而对经营性现金流带来不利影响，提示投资者关注相关风险。 三、其他风险 （一）上市公司退市风险 因上市公司 2024年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《股票上市规则》相关规定扣除后的营业收入低于 3亿元，根据《股票上市规则》第 9.3.1条相关规定，上市公司股票自 2025年4月 30日开市起被实施退市风险警示。根据《股票上市规则》第 9.3.8条相关规定，上市公司股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明上市公司不存在第 9.3.12条规定的触及终止上市交易情形的，上市公司可以向深交所申请对其股票交易撤销退市风险警示。本次交易标的资产的交割时间存在不确定性，交割时间将对上市公司 2025年按照《股票上市规则》相关规定扣除后的营业收入、扣除非经常性损益后的净利润产生影响。本次交易完成后，上市公司能否撤销退市风险警示及撤销时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。 （二）股票价格波动风险 上市公司股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，也受到市场供求关系、国内外宏观经济环境、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票价格偏离其价值。本次交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。本次交易完成后，上市公司的股票价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，提请广大投资者注意本次交易后股票价格波动导致的投资风险。 （三）前瞻性陈述具有不确定性的风险 （未完）  |