*ST威尔(002058):第九届董事会2025年第四次独立董事专门会议决议
第九届董事会2025年第四次独立董事专门会议决议 一、会议召开情况 上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月15日下午以通讯方式召开了第九届董事会2025年第四次独立董事专门会议。本次会议应到独立董事3人，实到董事3人。本次会议由公司独立董事专门会议召集人于梅女士召集并主持，本次会议的通知及召开均符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、会议审议情况 与会独立董事审议通过了如下议案： （一）逐项审议通过《关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》 公司拟通过支付现金方式向上海紫江新材料科技股份有限公司（以下简称“紫江新材”、“标的公司”）的部分股东购买其合计持有的紫江新材30,285,330股股份（占紫江新材股份总数的51.00%）（以下简称“本次交易”）。具体方案如下： 1、 交易方式 公司拟通过支付现金方式向紫江新材的部分股东购买其合计持有的紫江新材30,285,330股股份（占紫江新材股份总数的51.00%）。本次交易完成后，公司将持有紫江新材51.00%股份，从而将紫江新材纳入公司合并报表范围。 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 2、 标的资产 本次交易的标的资产为交易对方合计持有的紫江新材30,285,330股股份（占紫江新材股份总数的51.00%）。 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 3、 交易对方 本次交易的交易对方共29名，具体为：上海紫江企业集团股份有限公司、长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限合伙）、宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙企业（有限合伙）、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁德新能源科技有限公司、贺爱忠、王虹、郭峰、秦正余、高军、沈均平、倪叶、应自成、邬碧海、徐典国、武永辉、邵旭臻、刘宁、邱翠姣、龚平、陈涛、何治中、胡桂文、顾瑛、陈玮、张卫、高贤、谢锋峰。 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 4、 评估基准日、定价依据及交易价格 本次交易的审计、评估基准日为 2025年 3月 31日。本次交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。 根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的《上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟以现金收购上海紫江新材料科技股份有限公司51.00%股权涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2025]第353号），截至评估基准日，以收益法作为本次交易的评估方法，紫江新材全部股东权益的评估价值为人民币110,000.00万元。评估基准日后，紫江新材实施了2024年度权益分派事项，向其全体股东合计派发现金红利人民币2,969.15万元，并已实施完毕。 扣除已派发的前述现金红利后，紫江新材全部股东权益价值为人民币107,030.85万元。据此，经各方协商确定标的资产的交易价格合计为人民币54,585.73万元。 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 5、 本次交易对价的支付 本次交易拟采用全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）特定事项协议转让方式实施。本次交易的交易价款拟由威尔泰以人民币现金方式分期支付至转让方指定的银行账户，具体如下： （1）于《股份转让协议》生效之日起 30日内且不早于标的资产交割日（以孰晚者为准）支付 51%交易价款； （2）于标的资产交割日起 90日内，支付剩余 49%交易价款。 《股份转让协议》生效后，经交易双方一致同意，本次交易的全部或部分可变更采用全国股转系统大宗交易方式或双方认可的其他方式实施。若采用其他方式实施的，交易价款仍按照上述约定支付。若采用大宗交易方式实施的，交易价款由威尔泰根据全国股转系统大宗交易规则的要求予以支付。 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 6、 标的资产过渡期损益归属 自审计、评估基准日至交割日期间，标的资产对应的标的公司收益由威尔泰享有，标的资产对应的标的公司亏损由交易对方承担，交易对方应在本次交易交割日起20日内以现金方式向威尔泰补足。 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 7、 标的资产权属转移的合同义务和违约责任 本次交易拟采用全国股转系统特定事项协议转让方式实施标的资产的交割。 但若交易双方一致同意，本次交易的全部或部分标的资产可变更采用全国股转系统大宗交易方式或双方认可的其他方式实施交割。 《股份转让协议》生效后，交易双方应积极采取措施，于协议生效之日起30日内办理标的资产交割至威尔泰名下的各项手续，但全国股转系统、中登公司、工商行政管理部门就标的资产交割事项的受理、审核、办理期间不计算在前述期限内。交易双方应为此签署必要的协议、决议、承诺、声明等法律文件及履行一切必要的法律程序。 任何一方未履行或未适当履行其在《股份转让协议》项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方应在未违约的另一方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 8、业绩承诺与补偿安排 鉴于本次交易中，部分转让方系上海紫江（集团）有限公司（以下简称“紫江集团”、“业绩承诺方”）控制的企业或在紫江集团控制的企业中任职。为此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规关于上市公司重大资产重组业绩补偿的相关规定，紫江集团就本次交易向威尔泰作出关于紫江新材的相关业绩承诺。具体如下： （1）业绩承诺期及业绩承诺金额 业绩承诺期为本次交易完成当年起的连续三个会计年度，即2025年度、2026 年度、2027年度。如本次交易未能在2025年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期相应顺延。前述“实施完毕”指标的资产根据《股份转让协议》完成交割，转移至威尔泰名下。 业绩承诺方向威尔泰承诺：紫江新材2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润分别不低于6,550万元、7,850万元、9,580万元。 本次交易的业绩承诺事项中，“净利润”指经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。 （2）业绩补偿义务的触发条件及补偿方式、数额 业绩承诺期第一年度、第二年度，若紫江新材截至当期期末累积实现净利润数未达到同期累积承诺净利润数但不少于累积承诺净利润数的80%，则当年度不触发业绩补偿义务；若紫江新材截至当期期末累积实现净利润数少于同期累积承诺净利润数的80%，则当年度触发业绩补偿义务。业绩承诺期第三年度，若紫江新材截至当期期末累积实现净利润数少于同期累积承诺净利润数的100%，则触发业绩补偿义务。具体如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易中转让方交易对价的总和－业绩承诺方累积已补偿金额 业绩承诺方应以人民币现金方式履行业绩补偿义务。若发生触发业绩补偿义务的情形，由威尔泰在关于紫江新材当年度净利润实现情况的专项审核报告出具之日起30日内，明确业绩承诺方应补偿金额，并书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到威尔泰书面通知之日起30日内按照威尔泰要求以人民币现金方式将业绩补偿款足额支付至威尔泰指定的银行账户。 业绩承诺方对紫江新材在业绩承诺期的净利润情况进行逐年承诺、逐年补偿，在当期计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 （3）减值测试及补偿 业绩承诺期满后，威尔泰将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿金额（如有），则业绩承诺方应另行对威尔泰进行减值补偿。减值补偿金额的计算方式如下： 减值补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额 在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内紫江新材增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 业绩承诺方应以人民币现金方式向威尔泰支付减值补偿款。若发生触发减值补偿义务的情形，由威尔泰在关于标的资产的《减值测试报告》出具之日起30日内，明确业绩承诺方应补偿金额，并书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到威尔泰书面通知之日起30日内按照威尔泰要求以人民币现金方式将减值补偿款足额支付至威尔泰指定的银行账户。 （4）补偿款限额、补偿义务的履行 在任何情况下，业绩承诺方的业绩承诺补偿款与减值补偿款的总额，不超过转让方在本次交易中所取得的交易对价的总和。 若触发业绩补偿义务或减值补偿义务时，威尔泰尚未向转让方支付完毕全部交易对价的，不影响业绩承诺方仍然按照约定履行业绩补偿义务或减值补偿义务。 若本次交易的交易对价金额发生变化，则对业绩承诺金额相应调整，具体由公司与业绩承诺方协商确定。 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 9、决议有效期 公司关于本次交易的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 （二）审议通过《关于<上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就本次交易编制了《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 （三）审议通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况及本次交易相关事项的自查、论证，公司本次交易符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司重大资产重组的各项条件和要求。 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 （四）审议通过《关于本次交易构成上市公司重大资产重组且构成关联交易的议案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经测算，本次交易已达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的相关标准，构成上市公司重大资产重组行为。 本次交易对方中，上海紫江企业集团股份有限公司与公司的实际控制人均为沈雯先生，王虹担任上海紫江（集团）有限公司董事，郭峰担任上海紫江（集团）有限公司副董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，前述交易对方构成公司的关联方。由此，本次交易构成关联交易。 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 （五）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 （六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》 经自查及审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定；本次交易系以支付现金的方式购买资产，不涉及发行股份和募集配套资金的情形，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见的相关规定。 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 （七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 经自查和审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 （八）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 （九）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》 本次交易前12个月内，公司存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需纳入累计计算范围的上海紫燕机械技术有限公司少数股权收购交易。公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定将其纳入累计计算范围。 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 （十）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》 公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关要求履行了保密义务，公司制定了严格且有效的保密制度，采取了必要的保密措施。 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 （十一）审议通过《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》 同意本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告。 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 （十二）审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 （十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 公司本次交易现阶段已履行的法定程序完备，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 （十四）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》 本次交易完成后，公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。 为保护投资者利益、防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回报能力，公司已制定了相关措施。此外，公司实际控制人沈雯先生、控股股东上海紫竹高新区（集团）有限公司、公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行作出了承诺。 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 （十五）审议通过《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》 剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在本次交易首次披露前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 （十六）审议通过《关于签署附生效条件的<股份转让协议>的议案》 同意公司与交易对方签署附条件生效的《股份转让协议》。 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 （十七）审议通过《关于签署附生效条件的<业绩承诺与补偿协议>的议案》 同意公司与业绩承诺方上海紫江（集团）有限公司签署附生效条件的《业绩承诺与补偿协议》。 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 三、独立董事审核意见 1、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，不构成重组上市。本次交易所涉及的相关议案的内容不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。 2、公司符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件规定的重大资产重组的相关要求及各项实质条件。 3、本次交易所涉及的相关议案以及拟与交易对方、业绩承诺方签署的相关协议符合相关法律、法规、规范性文件的规定。公司本次交易方案合理，具备可行性和可操作性。 4、本次交易的价格根据以 2025年 3月 31日为评估基准日的标的资产的评估值确定，定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 5、本次交易有利于增强公司的持续经营能力，提升公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。 综上所述，我们认为，本次交易有利于公司长远发展，符合公司及其全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意本次交易相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。 独立董事：于 梅 胡云华 赵 唯 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 独立董事专门委员会 2025年7月15日 中财网
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