*ST威尔(002058):董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明
关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明 上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过支付现金方式向上海紫江新材料科技股份有限公司（以下简称“紫江新材”）的部分股东购买其合计持有的紫江新材30,285,330股股份（占紫江新材股份总数的51.00%）（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产购买。同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，上市公司就本次交易对普通股股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并为保护投资者利益、防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回报能力，制定了相关措施，具体如下： 一、本次交易对公司当期每股收益的影响 本次交易前，上市公司2024年、2025年1-3月实现的基本每股收益分别为-0.12元/股、-0.04元/股，根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，假设本次交易在2024年期初完成，上市公司2024年、2025年1-3月实现的基本每股收益分别为0.27元/股、0.04元/股，本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。 二、上市公司采取的应对措施 （一）加强经营管理和内部控制 公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。 （二）完善利润分配政策 本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的规定并根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）等规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。 提请投资者注意，制定上述措施不等于对上市公司未来利润作出保证。 三、上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）上市公司全体董事、高级管理人员承诺 为保证公司本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益； 2、同意对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、支持董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若上市公司未来实施股权激励的，支持行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给上市公司及/或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司及/或投资者的补偿责任。” （二）控股股东及实际控制人承诺 为保证公司本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人做出如下承诺： “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 3、本人/本企业承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人/本企业违反该等承诺并给上市公司及/或投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对上市公司及/或投资者的补偿责任。” 特此说明。 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 董事会 2025年7月15日 中财网
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