*ST威尔(002058):董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明
关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金方式向上海紫江新材料科技股份有限公司（以下简称“紫江新材”）的部分股东购买其合计持有的紫江新材30,285,330股股份（占紫江新材股份总数的51.00%）（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产购买。同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。 本次交易前12个月内，公司购买、出售资产情况如下： 2025年3月31日及2025年5月27日，公司分别召开第九届董事会第四次（临时）会议及2024年度股东大会，审议通过《关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等议案，同意公司向上海紫竹科技产业投资有限公司出售其持有的自动化仪器仪表业务资产组。截至2025年5月30日，上述资产出售已经交割。鉴于上述交易属于资产出售，本次交易属于资产购买，且上述交易且已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露了重大资产重组报告书，在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。 2025年5月9日及2025年5月27日，公司分别召开第九届董事会第六次 有限公司49%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式收购上海紫江（集团）有限公司持有的上海紫燕机械技术有限公司24%股权、收购上海燕友企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的上海紫燕机械技术有限公司20%股权、收购上海紫泽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的上海紫燕机械技术有限公司5%股权。截至2025年5月30日，上述资产购买已完成相关工商变更登记。鉴于上述资产购买的交易对方上海紫江（集团）有限公司同时系本次交易标的资产的间接控制方，因此上述资产购买的交易标的与本次交易的标的资产构成同一或者相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时需纳入累计计算范围。 除前述交易外，公司在本次交易前十二个月内未发生其他资产交易。 综上，公司董事会认为，本次交易前12个月内，公司存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需纳入累计计算范围的少数股权收购交易，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定将其纳入累计计算范围。 除该情形外，无其他需要纳入累计计算范围的购买、出售资产交易。 特此说明。 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 董事会 2025年7月15日 中财网
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