钧达股份(002865):H股公告-2025年第三次临时股东会通函、通告及委任表格
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时间:2025年07月15日 20:35:43 中财网 |
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原标题:
钧达股份:H股公告-2025年第三次临时股东会通函、通告及委任表格

閣下如對本通函的任何方面或應採取的行動有任何疑問,應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券
交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下的海南鈞達
新能源科技股份有限公司的股份全部售出或轉讓,應立即將本通函連同
隨附的代表委任表格送交買主或承讓人,或送交經手買賣或轉讓的銀行、證券經紀或其他代理商,
以便轉交買主或承讓人。
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,對其準確性或完
整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內
容而引致的任何損失承擔任何責任。Hainan Drinda New Energy Technology Co., Ltd.
海南鈞達
新能源科技股份有限公司
(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)
(股份代號:02865)
(1) 擬議修訂公司章程及相關議事規則以及廢除監事會;
(2) 擬議修訂內部治理制度;
(3) 擬議選舉及重選董事;
(4) 擬議委任及續聘2025年度核數師;
(5) 擬議調整獨立非執行董事薪酬;
及
(6) 2025年第三次臨時股東大會通告
本公司將於2025年7月31日下午二時三十分假座中國江蘇省蘇州市工業園區協鑫廣場15樓舉行2025年第三次臨時股東大會(「臨時股東大會」),召開臨時股東大會的通告載於本通函第EGM-1頁至第EGM-4頁。
隨函附奉臨時股東大會適用的回執及代表委任表格,有關回執及代表委任表格亦登載於香聯交所網站 ( www.hkex.com.hk )及本公司網站 ( www.jietaisolar.com )。如 閣下符合資格並有意出席臨時股東大會,須按隨附回執上印列的指示填妥回執,並於2025年7月24日或之前交回。有意委任代表出頁次
釋義 .......................................................... 1董事會函件..................................................... 31. 言 ................................................. 4
2. 擬議修訂公司章程及相關議事規則以及廢除監事會............ 43. 擬議修訂內部治理制度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54. 擬議選舉及重選董事 .................................... 55. 擬議委任及續聘2025年度核數師 .......................... 76. 擬議調整獨立非執行董事薪酬 ............................ 77. 臨時股東大會 ......................................... 7
8. 臨時股東大會及暫停辦理H股股份過戶登記.................. 89. 推薦意見 ............................................. 8
附錄一 - 擬議修訂公司章程 .................................... 9附錄二 - 擬議修訂董事會議事規則 .............................. 98附錄三 - 擬議修訂股東大會議事規則 ............................ 101附錄四 - 關聯交易決策制度 .................................... 124附錄五 - 對外擔保制度........................................ 140附錄六 - 募集資金管理制度 .................................... 146附錄七 - 獨立董事工作制度 .................................... 160附錄八 - 擬議選舉及重選董事候選人履歷......................... 1732025年第三次臨時股東大會通告.................................... EGM-1於本通函內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:
「A股」 指 本公司已發行每股面值人民幣1.00元的普通股,以人民
幣認購或入賬列作繳足,並於深圳證券交易所上市買
賣
「A股股東」 指 A股持有人
「公司章程」 指 本公司經不時修訂之公司章程
「審計委員會」 指 本公司審計委員會
「董事會」 指 董事會
「本公司」 指 海南鈞達
新能源科技股份有限公司,一間於中國成立的股份有限公司,其H股及A股分別於香聯交所及深
圳證券交易所上市
「《公司法》」 指 中國《公司法》
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「董事」 指 本公司董事
「臨時股東大會」 指 本公司謹訂於2025年7月31日下午二時三十分假座中國江蘇省蘇州市工業園區協鑫廣場15樓舉行之2025年第
三次臨時股東大會
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股,以元
認購及買賣並於香聯交所上市
「H股股東」 指 H股的登記持有人
「香」 指 中國香特別行政區
「香上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則
「香聯交所」 指 香聯合交易所有限公司
「最後實際可行日期」 指 2025年7月10日,即本通函付印前釐定本通函所載若干資料之最後實際可行日期
「提名委員會」 指 本公司提名委員會
「中國」 指 中華人民共和國
「薪酬與考核委員會」 指 本公司薪酬與考核委員會
「人民幣」 指 人民幣,中國法定貨幣
「國務院國資委」 指 國務院國有資產監督管理委員會
「證券及期貨條例」 指 香法例第571章證券及期貨條例
「股份」 指 本公司每股面值為人民幣1.00元的股份,括A股及H
股
「股東」 指 本公司股東,括A股股東及H股股東
「國務院」 指 中國國務院
「監事會」 指 本公司監事會
「%」 指 百分比
Hainan Drinda New Energy Technology Co., Ltd.
海南鈞達
新能源科技股份有限公司
(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)
(股份代號:02865)
執行董事: 註冊辦事處地址:
陸小紅女士 中國
徐曉平先生 海南省
張滿良先生 海口市
鄭洪偉先生 南海大道168號
鄭彤女士 海口保稅區
海南鈞達大樓
非執行董事:
徐勇先生 中國總部及主要?業地點:
中國
獨立非執行董事: 海南省
茆曉穎博士 海口市
沈文忠博士 南海大道168號
馬樹立先生 海口保稅區
張亮先生 海南鈞達大樓
香主要?業地點:
香
銅鑼灣
勿地臣街1號時代廣場
二座31樓
敬啟:
(1) 擬議修訂公司章程及相關議事規則以及廢除監事會;
(2) 擬議修訂內部治理制度;
(3) 擬議選舉及重選董事;
(4) 擬議委任及續聘2025年度核數師;
(5) 擬議調整獨立非執行董事薪酬;
及
(6) 第三次臨時股東大會通告
1. 言
茲提述本公司日期為2025年6月30日之公告,內容有關(i)擬議修訂公司章程及廢除監事會;(ii)擬議修訂本公司董事會議事規則(「董事會議事規則」);(iii)擬議修訂本公司股東大會議事規則(「股東大會議事規則」);(iv)擬議修訂內部治理制度(定義見下文);及(v)擬議選舉及重選董事。
此外,根據中國證監會及公司章程有關委任核數師的相關規定以及審計委員會就委任核數師提出的建議,董事會於2025年7月9日決議(i)續聘中匯會計師事務所(特殊普通合夥)(「中匯」)為本公司2025年度境內核數師及德勤?關黃陳方會計師行(「德勤」)為本公司2025年度境外核數師;及(ii)經薪酬與考核委員會審議及批准,擬議將獨立非執行董事的董事袍金調整為每年人民幣120,000元(含稅)。
於臨時股東大會上,將提呈決議案以供股東考慮及批准(其中括):(i)擬議修訂公司章程及相關議事規則以及廢除監事會;(ii)擬議修訂內部治理制度;(iii)擬議選舉及重選董事;(iv)擬議續聘中匯為本公司2025年度境內核數師及委任德勤為本公司2025年度境外核數師;及(v)擬議調整獨立非執行董事薪酬。
本通函旨在向股東提供將於臨時股東大會上提呈的決議案的額外資料,以便股東在臨時股東大會上投票時作出知情決定。
2. 擬議修訂公司章程及相關議事規則以及廢除監事會
為全面實施法律、法規及監管要求,並進一步提升企業管治水平,根據《公司法》及其他法律、法規及規範性文件的規定,結合本公司實際情況,並秉持審慎、適當及必要原則,本公司擬議修訂公司章程以廢除監事會,由審計委員會行使《公司法》規定的監事會職權,並相應廢除監事會議事規則及其他相關規定,連同若干其他內務變更,括但不限於H股於香聯交所上市後本公司註冊資本之增加。
有關擬議修訂公司章程的詳情,請參閱本通函附錄一。
為實施《公司法》、中國證監會頒佈的相關監管要求,及鑒於本公司註冊資本的增加及管治架構的調整,本公司董事會議事規則及本公司股東大會議事規則將予以修訂。有關董事會議事規則及股東大會議事規則修訂詳情,請分別參閱本通函附錄二及附錄三。
公司章程及相關議事規則的擬議修訂及廢除監事會已於2025年6月27日舉行的第四屆董事會第78次會議上審議及批准,並將於臨時股東大會上以特別決議案方式提呈股東批准。
3. 擬議修訂內部治理制度
為符合相關法律、法規及監管要求,括《公司法》及《中國上市公司治理準則》,並為滿足本公司的合規及管治需要,董事會建議相應修訂關聯交易決策制度、對外擔保制度、募集資金管理制度及獨立董事工作制度(統稱「內部治理制度」)。
有關經修訂關聯交易決策制度、對外擔保制度、募集資金管理制度及獨立董事工作制度的全文,請參閱本通函附錄四至附錄七。
上述內部治理制度的擬議修訂已於2025年6月27日舉行的第四屆董事會第78次會議上審議及批准,並將於臨時股東大會上以普通決議案方式提呈批准。
4. 擬議選舉及重選董事
本屆第四屆董事會的任期已屆滿,而本公司已完成第五屆董事會董事的提名程序。
第五屆董事會將由10名董事組成,括三名執行董事、兩名非執行董事、一名職工代表董事,以及四名獨立非執行董事。根據公司章程、《公司法》及適用法律法規,董事會建議(i)重選張滿良先生及鄭洪偉先生為第五屆董事會執行董事;(ii)重選徐曉平先生及徐勇先生為第五屆董事會非執行董事;(iii)選舉陸徐楊先生為第五屆董事會執行董事;及(iv)重選茆曉穎博士、沈文忠博士、馬樹立先生及張亮先生為第五屆董事會獨立非執行董事。
現任執行董事兼董事會主席陸小紅女士(「陸女士」),因年老及彼有意投放更多時間於彼之其他個人事務決定不再膺選連任第五屆董事會執行董事。現任執行董事鄭彤女士亦決定不再膺選連任,以投入更多時間於其聯席公司秘書職務。陸女士及鄭彤女士均已確認彼等與董事會並無意見分歧,亦無任何與彼等終止擔任董事有關的事宜須提請股東垂注。董事會謹此衷心感謝陸女士及鄭彤女士於任期內為本公司作出的貢獻。
在考慮第五屆董事會董事選舉或連任候選人時,提名委員會已考慮彼等的背景、技能、知識及經驗,以及擬議重選的獨立非執行董事的獨立性。此外,獨立非執行董事候選人均無於三間或以上上市公司擔任董事職務,可以給予本公司足夠的時間及關注。有鑒於此,提名委員會提名所有候選人,以供董事會推薦股東於臨時股東大會上選舉。
茆曉穎博士、沈文忠博士、馬樹立先生及張亮先生均已確認(i)彼等符合香上市規則第3.13條所載的獨立性要求;(ii)彼等過往或現時概無於本公司或其附屬公司之業務中擁有財務或其他權益,與本公司任何核心關連人士(定義見香上市規則)亦無任何關連;及(iii)彼等於獲委任時概無其他可能影其獨立性之因素。
薪酬與考核委員會已建議及批准各擬任執行董事及非執行董事的薪酬將參照其在本集團實際職責釐定。擬議委任的執行董事、非執行董事及職工代表董事,均不會從本公司收取任何董事袍金。凡於本集團擔任其他管理職務的擬議委任的董事,將根據本公司的薪酬管理辦法,參考彼等的職責、本公司的經?業績及現行市況釐定薪酬,並收取相應的酬金,惟彼等將不會就擔任董事職務收取酬金。本公司將於年報中披露彼等之薪酬詳情。薪酬與考核委員會建議及批准各擬任獨立非執行董事將獲得年度薪酬人民幣120,000元(含稅),相關決議案於臨時股東大會通過相關決議案後生效。
上述選舉及重選董事議案將以普通決議案方式提呈股東於臨時股東大會上批准。
上述九名董事候選人經臨時股東大會以累積投票方式選舉及重選後,與鄭虹女士(職工代表董事)一併將組成第五屆董事會。董事任期為三年,自臨時股東大會批准時立即生效,並於第五屆董事會任期結束時屆滿。擬議選舉及重選董事候選人的履歷載於本通函附錄八。
5. 擬議委任及續聘2025年度核數師
根據中國證監會及公司章程有關委任核數師的相關規定以及審計委員會就委任核數師提出的建議,董事會於2025年7月9日決議(i)續聘中匯為本公司2025年度境內核數師,任期為一年;及(ii)委任德勤為本公司2025年度境外核數師,任期為一年。待臨時股東大會批准後,中匯及德勤的委任將自臨時股東大會日期生效。本公司將根據上市規則在下屆股東週年大會上任命下一年度的核數師。
於2025年,本公司將綜合考慮審計工作量及審計範圍釐定中匯及德勤的相應費用。本公司將於臨時股東大會上提呈一項普通決議案,以授權董事會釐定彼等之薪酬,並分別與中匯及德勤跟進及訂立服務協議。
6. 擬議調整獨立非執行董事薪酬
本公司已於2025年5月8日完成其H股於香聯交所上市。經計及獨立非執行董事的工作量及專業性,為進一步促進彼等的勤勉盡責,董事會經薪酬與考核委員會審議及批准後,決議建議將獨立非執行董事的董事袍金調整為每年人民幣120,000元(含稅)。
本公司將於臨時股東大會上提呈一項普通決議案,以審議及批准擬議調整獨立非執行董事薪酬。
7. 臨時股東大會
本公司將於2025年7月31日(星期四)下午二時三十分假座中國江蘇省蘇州市協鑫廣場15樓舉行臨時股東大會。臨時股東大會通告載於本通函第EGM-1至EGM-4頁。
無論 閣下是否出席臨時股東大會,務請細閱本通函,並按照隨附之代表委任表格上印列之指示填妥及交回本公司之H股證券登記處香中央證券登記有限公司(地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓),並無論如何,須於臨時股東大會或其任何續會指定舉行時間前不少於24小時交回。填妥及交回代表委任表格後, 閣下仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會並於會上投票。
8. 臨時股東大會及暫停辦理H股股份過戶登記
本公司將於2025年7月31日(星期四)下午二時三十分假座中國江蘇省蘇州市協鑫廣場15樓舉行臨時股東大會,召開臨時股東大會的通告載於本通函末。
擬委任代表出席臨時股東大會之股東,務請按其上印列之指示填妥並交回隨附之代表委任表格,惟無論如何,須於臨時股東大會或其任何續會(視情況而定)指定舉行時間前不少於24小時交回。填妥及交回代表委任表格後, 閣下仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會並於會上投票。本公司將於2025年7月30日至2025年7月31日(括首尾兩天)暫停辦理H股股份過戶登記,期間將不會辦理H股股份過戶登記手續。
凡於2025年7月31日?業時間結束時名列本公司股東名冊之H股持有人,在辦妥出席臨時股東大會登記手續後,均有權出席臨時股東大會並於會上投票。為符合資格出席臨時股東大會並於會上投票,所有股票及相關過戶文件必須於2025年7月29日下午四時三十分前送交本公司H股證券登記處香中央證券登記有限公司(地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖)。
9. 推薦意見
董事會認為臨時股東大會通告所載之決議案符合本公司及其股東之整體利益。因此,董事會建議全體股東投票贊成及批准將於臨時股東大會上提呈之決議案。
此 致
列位股東 台照
承董事會命
海南鈞達
新能源科技股份有限公司
董事長、執行董事
陸小紅女士
附錄一 擬議修訂公司章程
董事會擬議對公司章程作出以下修訂(刪除的文本以刪除線顯示,新增的文本以加粗字體顯示):
原條文 | 經修訂條文 |
第六條公司註冊資本為人民幣
22,855.6116萬元。 | 第六條公司註冊資本為人民幣
29,258.4052萬元。 |
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第八條 董事長為公司的法定代表人,
董事長辭任的,視為同時辭去法定代表
人。法定代表人辭任的,公司應當在法
定代表人辭任之日三十日內確定新的
法定代表人。 | 第八條 董事長為代表公司執行公司事
務的董事及公司的法定代表人,董事長
辭任的,視為同時辭去法定代表人。法
定代表人辭任的,公司應當在法定代表
人辭任之日三十日內確定新的法定代
表人。
法定代表人以公司名義從事的民事活
動,其法律後果由公司承受。本章程或
股東會對法定代表人職權的限制,不
得對抗善意相對人。法定代表人因執行
職務造成他人損害的,由公司承擔民事
責任。公司承擔民事責任後,依照法律
或公司章程的規定,可以向有過錯的
法定代表人追償。 |
第九條 股東以其認購的股份為限對公
司承擔責任,公司以其全部資產對公司
的債務承擔責任。 | 第九條 股東以其認購的股份為限對公
司承擔責任,公司以其全部財產對公司
的債務承擔責任。 |
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附錄一 擬議修訂公司章程
原條文 | 經修訂條文 |
第十條 本章程自生效之日,即成為
規範公司的組織與行為、公司與股東、
股東與股東之間權利義務關係的具有法
律約束力的文件,對公司、股東、董
事、監事、高級管理人員具有法律約束
力的文件。依據本章程,股東可以訴
股東,股東可以訴公司董事、監事、
總經理和其他高級管理人員,股東可以
訴公司,公司可以訴股東、董事、
監事、總經理和其他高級管理人員。 | 第十條 本章程自生效之日,即成為
規範公司的組織與行為、公司與股東、
股東與股東之間權利義務關係的具有法
律約束力的文件,對公司、股東、董
事、高級管理人員具有法律約束力的文
件。依據本章程,股東可以訴股東,
股東可以訴公司董事、總經理和其他
高級管理人員,股東可以訴公司,公
司可以訴股東、董事、總經理和其他
高級管理人員。 |
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第十八條 公司發人在公司設立時均
以其持有的原海南鈞達汽車飾件有限公
司的股權所對應的經審計賬面淨資產(審
計基準日為2012年6月30日)折股認購公
司股份,註冊資本在公司設立時全部繳
足。公司發人及其認購的股份數、持
股比例如下: | 第十八條 公司發人在公司設立時均
以其持有的原海南鈞達汽車飾件有限公
司的股權所對應的經審計賬面淨資產(審
計基準日為2012年6月30日)折股認購公
司股份,註冊資本在公司設立時全部繳
足。公司設立時發行的股份總數為9000
萬股、面額股的每股金額為1元。公司
發人及其認購的股份數、持股比例如
下:?? |
第十九條 在完成首次公開發行H股後,
假設超額配售權未行使,公司於其在香
聯合交易所有限公司上市日的股本
結構為:普通股292,584,052股,其中
A股普通股229,151,752股;H股普通股
63,432,300股。 | 第十九條 公司已發行的股份數為
292,584,052股,公司的股本結構為:
普通股292,584,052股,其中A股普通股
229,151,752股、H股普通股63,432,300
股。 |
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附錄一 擬議修訂公司章程
原條文 | 經修訂條文 |
第二十條 公司或公司的子公司(括公
司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔保、
補償或貸款等形式,對購買或擬購買
公司股份的人提供任何資助。公司實施
員工持股計劃的除外。
為公司利益,經股東會決議,或董事
會按照本章程或股東會的授權作出決
議,公司可以為他人取得本公司或其
母公司的股份提供財務資助,但財務資
助的累計總額不得超過已發行股本總額
的百分之十。董事會作出決議應當經全
體董事的三分之二以上通過。
違反前兩款規定,給公司造成損失的,
負有責任的董事、監事、高級管理人員
應當承擔賠償責任。
公司控股子公司不得取得公司的股份。
公司控股子公司因公司合併、質權行使
等原因持有公司股份的,不得行使所持
股份對應的表決權,並應當及時處分相
關公司股份。 | 第二十條 公司或公司的子公司(括
公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔
保、借款等形式,為他人取得本公司或
其母公司的股份提供財務資助。公司
實施員工持股計劃的除外。
為公司利益,經股東會決議,或董事
會按照本章程或股東會的授權作出決
議,公司可以為他人取得本公司或其
母公司的股份提供財務資助,但財務資
助的累計總額不得超過已發行股本總額
的百分之十。董事會作出決議應當經全
體董事的三分之二以上通過。
違反前兩款規定,給公司造成損失的,
負有責任的董事、高級管理人員應當承
擔賠償責任。
公司控股子公司不得取得公司的股份。
公司控股子公司因公司合併、質權行使
等原因持有公司股份的,不得行使所持
股份對應的表決權,並應當及時處分相
關公司股份。 |
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附錄一 擬議修訂公司章程
原條文 | 經修訂條文 |
第二十一條 公司根據經?和發展的需
要,依照法律、法規的規定,經股東會
分別作出決議,可以採用下列方式增加
資本:
(一)公開發行股份;
(二)非公開發行股份;
(三)向現有股東派送紅股;
(四)以公積金轉增股本;
(五)法律、行政法規規定以及國務院證
券主管部門批准的其他方式。
股東會可以授權董事會在3年內決定發
行不超過已發行股份50%的股份。但以
非貨幣財產作價出資的應當經股東會決
議。董事會依照授權決定發行股份導致
公司註冊資本、已發行股份數發生變化
的,對公司章程該項記載事項的修改不
需再由股東會表決。
股東會授權董事會決定發行新股的,董
事會決議應當經全體董事三分之二以上
通過。 | 第二十一條 公司根據經?和發展的需
要,依照法律、法規的規定,經股東會
分別作出決議,可以採用下列方式增加
資本:
(一)向不特定對象發行股份;
(二)向特定對象發行股份;
(三)向現有股東派送紅股;
(四)以公積金轉增股本;
(五)法律、行政法規以及中國證監會規
定的其他方式。
股東會可以授權董事會在3年內決定發
行不超過已發行股份50%的股份。但以
非貨幣財產作價出資的應當經股東會決
議。董事會依照授權決定發行股份導致
公司註冊資本、已發行股份數發生變化
的,對公司章程該項記載事項的修改不
需再由股東會表決。
股東會授權董事會決定發行新股的,董
事會決議應當經全體董事三分之二以上
通過。 |
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附錄一 擬議修訂公司章程
原條文 | 經修訂條文 |
第二十六條 公司的股份可以依法轉
讓。所有H股的轉讓皆應採用一般或普通
格式或任何其他為董事會接受的格式的
書面轉讓文據(括香聯交所不時規定
的標準轉讓格式或過戶表格);而該轉讓
文據僅可以採用手簽方式或加蓋公司
有效印章(如出讓方或受讓方為公司)。
如出讓方或受讓方為依照香法律不時
生效的有關條例所定義的認可結算所(以
下簡稱「認可結算所」)或其代理人,轉讓
文據可採用手簽或機印形式簽署。所有
轉讓文據應備置於公司法定地址或董事
會不時指定的地址。 | 第二十六條 公司的股份應當依法轉
讓。所有H股的轉讓皆應採用一般或普通
格式或任何其他為董事會接受的格式的
書面轉讓文據(括香聯交所不時規定
的標準轉讓格式或過戶表格);而該轉讓
文據僅可以採用手簽方式或加蓋公司
有效印章(如出讓方或受讓方為公司)。
如出讓方或受讓方為依照香法律不時
生效的有關條例所定義的認可結算所(以
下簡稱「認可結算所」)或其代理人,轉讓
文據可採用手簽或機印形式簽署。所有
轉讓文據應備置於公司法定地址或董事
會不時指定的地址。 |
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第二十七條 公司不接受本公司的股份
作為質押權的標的。 | 第二十七條 公司不接受本公司的股份
作為質權的標的。 |
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第二十八條 公司公開發行股份前已發
行的股份,自公司股票在深交所上市交
易之日一年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向
公司申報所持有的公司的股份及其變動
情況,在就任時確定的任職期間每年轉
讓的股份不得超過其所持有公司股份總
數的25%;所持公司股份自公司股票上
市交易之日一年內不得轉讓。上述人
員離職後半年內,不得轉讓其所持有的
公司股份。公司股票上市地的上市規則
對公司股份的轉讓限制另有規定的,從
其規定。
股份在法律、行政法規規定的限制轉讓
期限內出質的,質權人不得在限制轉讓
期限內行使質權。 | 第二十八條 公司公開發行股份前已發
行的股份,自公司股票在深交所上市交
易之日一年內不得轉讓。
公司董事、高級管理人員應當向公司申
報所持有的公司的股份及其變動情況,
在就任時確定的任職期間每年轉讓的股
份不得超過其所持有公司同一類別股份
總數的25%;所持公司股份自公司股票
上市交易之日一年內不得轉讓。上述
人員離職後半年內,不得轉讓其所持有
的公司股份。公司股票上市地的上市規
則及法律、行政法規或中國證監會對
股東轉讓其所持本公司股份另有規定
的,從其規定。
股份在法律、行政法規規定的限制轉讓
期限內出質的,質權人不得在限制轉讓
期限內行使質權。 |
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附錄一 擬議修訂公司章程
原條文 | 經修訂條文 |
第二十九條 公司董事、監事、高級管
理人員、持有公司股份5%以上的股東,
將其持有的公司股票或其他具有股權
性質的證券在買入後六個月內賣出,或
在賣出後六個月內又買入,由此所得
收益歸公司所有,公司董事會將收回其
所得收益。但是,證券公司因購入銷
售後剩餘股票而持有5%以上股份的,以
及有中國證監會規定的其他情形的除外。
前款所稱董事、監事、高級管理人員、
自然人股東持有的股票或其他具有股
權性質的證券,括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人賬戶持有的股票或
其他具有股權性質的證券。
公司董事會不按照本條第一款規定執行
的,股東有權要求董事會在三十日內執
行。公司董事會未在上述期限內執行
的,股東有權為了公司的利益以自己的
名義直接向人民法院提訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行
的,負有責任的董事依法承擔連帶責任。 | 第二十九條 公司董事、高級管理人
員、持有公司股份5%以上的股東,將其
持有的公司股票或其他具有股權性質
的證券在買入後六個月內賣出,或在
賣出後六個月內又買入,由此所得收益
歸公司所有,公司董事會將收回其所得
收益。但是,證券公司因購入銷售後
剩餘股票而持有5%以上股份的,以及有
中國證監會規定的其他情形的除外。
前款所稱董事、高級管理人員、自然人
股東持有的股票或其他具有股權性質
的證券,括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人賬戶持有的股票或其他
具有股權性質的證券。
公司董事會不按照本條第一款規定執行
的,股東有權要求董事會在三十日內執
行。公司董事會未在上述期限內執行
的,股東有權為了公司的利益以自己的
名義直接向人民法院提訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行
的,負有責任的董事依法承擔連帶責任。 |
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附錄一 擬議修訂公司章程
原條文 | 經修訂條文 |
第三十條 公司依據證券登記機構提供
的憑證建立股東名冊,股東名冊是證明
股東持有公司股份的充分證據。股東按
其所持有股份的種類享有權利,承擔義
務;持有同一種類股份的股東,享有同
等權利,承擔同種義務。 | 第三十條 公司依據證券登記結算機構
提供的憑證建立股東名冊,股東名冊是
證明股東持有公司股份的充分證據。股
東按其所持有股份的類別享有權利,承
擔義務;持有同一類別股份的股東,享
有同等權利,承擔同種義務。 |
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第三十二條 公司股東享有下列權利:
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利
和其他形式的利益分配;
(二)依法請求、召集、主持、參加或
委派股東代理人參加股東會,並行使相
應的表決權;
(三)對公司的經?進行監督,提出建議
或質詢;
(四)依照法律、行政法規及本章程的規
定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;
(五)查閱、複製本章程、股東名冊、股
東會會議記錄、董事會會議決議、監事
會會議決議、財務會計報告; | 第三十二條 公司股東享有下列權利:
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利
和其他形式的利益分配;
(二)依法請求召開、召集、主持、參加
或委派股東代理人參加股東會,並行
使相應的表決權;
(三)對公司的經?進行監督,提出建議
或質詢;
(四)依照法律、行政法規及本章程的規
定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;
(五)查閱、複製本章程、股東名冊、股
東會會議記錄、董事會會議決議、財務
會計報告,符合規定的股東可以查閱公
司的會計賬簿、會計憑證; |
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附錄一 擬議修訂公司章程
原條文 | 經修訂條文 |
(六)公司終止或清算時,按其所持有
的股份份額參加公司剩餘財產的分配;
(七)對股東會作出的公司合併、分立決
議持異議的股東,要求公司收購其股份;
(八)連續一百八十日以上單獨或合計
持有公司百分之三以上股份的股東,可
以依法查閱公司的會計賬簿、會計憑證;
(九)法律、行政法規、部門規章或本章
程規定的其他權利。 | (六)公司終止或清算時,按其所持有
的股份份額參加公司剩餘財產的分配;
(七)對股東會作出的公司合併、分立決
議持異議的股東,要求公司收購其股份;
(八)法律、行政法規、部門規章或本
章程規定的其他權利。 |
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第三十三條 股東提出查閱前條所述有
關信息或索取資料的,應當向公司提
供證明其持有公司股份的種類以及持股
數量的書面文件,公司經核實股東身份
後按照股東的要求予以提供。 | 第三十三條 股東要求查閱、複製公司
有關材料的,應當遵守《公司法》《證券
法》等法律、行政法規的規定;股東提
出查閱前條所述有關信息或索取資料
的,應當向公司提供證明其持有公司股
份的類別以及持股數量的書面文件,公
司經核實股東身份後按照股東的要求予
以提供。 |
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附錄一 擬議修訂公司章程
原條文 | 經修訂條文 |
第三十四條 公司股東會、董事會決議
內容違反法律、行政法規的,股東有權
請求人民法院認定無效。
股東會、董事會的會議召集程序、表決
方式違反法律、行政法規或本章程,
或決議內容違反本章程的,股東有權
自決議作出之日六十日內,請求人民
法院撤銷。但是,股東會、董事會的會
議召集程序或表決方式僅有輕微瑕
疵,對決議未產生實質影的除外。
未被通知參加股東會會議的股東自知道
或應當知道股東會決議作出之日六
十日內,可以請求人民法院撤銷;自決
議作出之日一年內沒有行使撤銷權
的,撤銷權消滅。 | 第三十四條 公司股東會、董事會決議
內容違反法律、行政法規的,股東有權
請求人民法院認定無效。
股東會、董事會的會議召集程序、表決
方式違反法律、行政法規或本章程,
或決議內容違反本章程的,股東有權
自決議作出之日六十日內,請求人民
法院撤銷。但是,股東會、董事會的會
議召集程序或表決方式僅有輕微瑕
疵,對決議未產生實質影的除外。
未被通知參加股東會會議的股東自知道
或應當知道股東會決議作出之日六
十日內,可以請求人民法院撤銷;自決
議作出之日一年內沒有行使撤銷權
的,撤銷權消滅。
董事會、股東等相關方對股東會決議的
效力存在爭議的,應當及時向人民法院
提訴訟。在人民法院作出撤銷決議等
判決或裁定前,相關方應當執行股東
會決議。公司、董事和高級管理人員應
當切實履行職責,確保公司正常運作。 |
附錄一 擬議修訂公司章程
原條文 | 經修訂條文 |
| 人民法院對相關事項作出判決或裁定
的,公司應當依照法律、行政法規、中
國證監會和證券交易所的規定履行信息
披露義務,充分說明影,並在判決或
裁定生效後積極配合執行。涉及更正
前期事項的,將及時處理並履行相應信
息披露義務。 |
新增條款 | 第三十五條 有下列情形之一的,公司
股東會、董事會的決議不成立:
(一)未召開股東會、董事會會議作出決
議;
(二)股東會、董事會會議未對決議事項
進行表決;
(三)出席會議的人數或所持表決權數
未達到《公司法》或本章程規定的人數
或所持表決權數;
(四)同意決議事項的人數或所持表決
權數未達到《公司法》或本章程規定的
人數或所持表決權數。 |
附錄一 擬議修訂公司章程
原條文 | 經修訂條文 |
第三十五條 董事、高級管理人員執行
公司職務時違反法律、行政法規或本
章程的規定,給公司造成損失的,連續
一百八十日以上單獨或合計持有公司1%
以上股份的股東有權書面請求監事會向
人民法院提訴訟;監事會執行公司職
務時違反法律、行政法規或本章程的
規定,給公司造成損失的,前述股東可
以書面請求董事會向人民法院提訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書
面請求後拒絕提訴訟,或自收到請
求之日三十日內未提訴訟,或情
況緊急、不立即提訴訟將會使公司利
益受到難以彌補的損害的,前款規定的
股東有權為了公司的利益以自己的名義
直接向人民法院提訴訟。
他人侵犯公司合法權益,給公司造成損
失的,本條第一款規定的股東可以依照
前兩款的規定向人民法院提訴訟。 | 第三十六條 審計委員會成員以外的董
事、高級管理人員執行公司職務時違反
法律、行政法規或本章程的規定,給
公司造成損失的,連續一百八十日以上
單獨或合計持有公司1%以上股份的
股東有權書面請求審計委員會向人民法
院提訴訟;審計委員會執行公司職務
時違反法律、行政法規或本章程的規
定,給公司造成損失的,前述股東可以
書面請求董事會向人民法院提訴訟。
審計委員會、董事會收到前款規定的股
東書面請求後拒絕提訴訟,或自收
到請求之日三十日內未提訴訟,或
情況緊急、不立即提訴訟將會使公
司利益受到難以彌補的損害的,前款規
定的股東有權為了公司的利益以自己的
名義直接向人民法院提訴訟。
他人侵犯公司合法權益,給公司造成損
失的,本條第一款規定的股東可以依照
前兩款的規定向人民法院提訴訟。 |
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附錄一 擬議修訂公司章程
原條文 | 經修訂條文 |
公司全資子公司的董事、監事、高級管
理人員執行職務時違反法律、行政法規
或本章程的規定,給公司造成損失
的,或他人侵犯公司全資子公司合法
權益造成損失的,連續一百八十日以上
單獨或合計持有公司百分之一以上股
份的股東,可以依照前三款規定書面請
求全資子公司的監事會、董事會向人民
法院提訴訟或以自己的名義直接向
人民法院提訴訟。 | 公司全資子公司的董事、監事、高級管
理人員執行職務時違反法律、行政法規
或本章程的規定,給公司造成損失
的,或他人侵犯公司全資子公司合法
權益造成損失的,公司連續一百八十日
以上單獨或合計持有公司百分之一以
上股份的股東,可以依照《公司法》第一
百八十九條前三款規定書面請求全資子
公司的監事會、董事會向人民法院提
訴訟或以自己的名義直接向人民法院
提訴訟。公司全資子公司不設監事會
或監事、設審計委員會的,按照本條第
一款、第二款的規定執行。 |
附錄一 擬議修訂公司章程
原條文 | 經修訂條文 |
第三十七條 公司股東承擔下列義務:
(一)遵守法律、行政法規和本章程;
(二)依其所認購的股份和入股方式繳納
股金;
(三)除法律、行政法規規定的情形外,
不得退股;
(四)不得濫用股東權利損害公司或其
他股東的利益;不得濫用公司法人獨立
地位和股東有限責任損害公司債權人的
利益;公司股東濫用股東權利給公司或
其他股東造成損失的,應當依法承擔
賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和
股東有限責任,逃避債務,嚴重損
害公司債權人利益的,應當對公司
債務承擔連帶責任。
(五)法律、行政法規及本章程規定應當
承擔的其他義務。 | 第三十八條 公司股東承擔下列義務:
(一)遵守法律、行政法規和本章程;
(二)依其所認購的股份和入股方式繳納
股款;
(三)除法律、行政法規規定的情形外,
不得抽回其資本;
(四)不得濫用股東權利損害公司或其
他股東的利益;不得濫用公司法人獨立
地位和股東有限責任損害公司債權人的
利益;公司股東濫用股東權利給公司或
其他股東造成損失的,應當依法承擔
賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和
股東有限責任,逃避債務,嚴重損
害公司債權人利益的,應當對公司
債務承擔連帶責任。
(五)法律、行政法規及本章程規定應當
承擔的其他義務。 |
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附錄一 擬議修訂公司章程
原條文 | 經修訂條文 |
新增條款 | 第四十條 公司的控股股東、實際控制
人員應當依照法律、行政法規、中國證
監會和證券交易所的規定行使權利、履
行義務,維護公司利益。 |
第三十九條 公司的控股股東、實際控
制人不得利用關聯關係損害公司利益。
違反規定的,給公司造成損失的,應當
承擔賠償責任。
公司的控股股東、實際控制人指示董
事、高級管理人員從事損害公司或股
東利益的行為的,與該董事、高級管理
人員承擔連帶責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公
司社會公眾股股東負有誠信義務。控股
股東應嚴格依法行使出資人的權利,控
股股東不得利用利潤分配、資產重組、
對外投資、資金佔用、借款擔保等方式
損害公司和社會公眾股股東的合法權
益,不得利用其控制地位損害公司和社
會公眾股股東的利益。 | 第四十一條 公司的控股股東、實際控
制人應當遵守下列規定:
(一)依法行使股東權利,不濫用控制權
或利用關聯關係損害公司或其他股
東的合法權益。
(二)嚴格履行所作出的公開聲明和各項
承諾,不得擅自變更或豁免;
(三)嚴格按照有關規定履行信息披露義
務,積極主動配合公司做好信息披露工
作,及時告知公司已發生或擬發生的
重大事件;
(四)不得以任何方式佔用公司資金;
(五)不得強令、指使或要求公司及相
關人員違法違規提供擔保; |
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附錄一 擬議修訂公司章程
原條文 | 經修訂條文 |
| (六)不得利用公司未公開重大信息謀
取利益,不得以任何方式洩露與公司有
關的未公開重大信息,不得從事內幕交
易、短線交易、操縱市場等違法違規行
為;
(七)不得通過非公允的關聯交易、利潤
分配、資產重組、對外投資等任何方式
損害公司和其他股東的合法權益;
(八)保證公司資產完整、人員獨立、財
務獨立、機構獨立和業務獨立,不得以
任何方式影公司的獨立性;
(九)法律、行政法規、中國證監會規
定、證券交易所業務規則和本章程的其
他規定。
公司的控股股東、實際控制人不擔任公
司董事但實際執行公司事務的,適用本
章程關於董事忠實義務和勤勉義務的規
定。
公司的控股股東、實際控制人指示董
事、高級管理人員從事損害公司或股
東利益的行為的,與該董事、高級管理
人員承擔連帶責任。 |
附錄一 擬議修訂公司章程
原條文 | 經修訂條文 |
新增條款 | 第四十二條 控股股東、實際控制人質
押其所持有或實際支配的公司股票
的,應當維持公司控制權和生產經?穩
定。 |
新增條款 | 第四十三條 控股股東、實際控制人轉
讓其所持有的本公司股份的,應當遵守
法律、行政法規、中國證監會和證券交
易所的規定中關於股份轉讓的限制性規
定及其就限制股份轉讓作出的承諾。 |
第四十條 股東會是公司的權力機構,
依法行使下列職權:
(一)選舉和更換非由職工代表擔任的董
事、監事,決定有關董事、監事的報酬
事項;
(二)審議批准董事會的報告;
(三)審議批准監事會的報告;
(四)審議批准公司的利潤分配方案、利
潤分配政策調整方案和彌補虧損方案;
(五)審議批准公司的股東回報規劃;
(六)對公司增加或減少註冊資本作出
決議;
(七)對發行公司債券作出決議; | 第四十四條 公司股東會由全體股東組
成。股東會是公司的權力機構,依法行
使下列職權:
(一)選舉和更換董事,決定有關董事的
報酬事項;
(二)審議批准董事會的報告;
(三)審議批准公司的利潤分配方案、利
潤分配政策調整方案和彌補虧損方案;
(四)審議批准公司的股東回報規劃;
(五)對公司增加或減少註冊資本作出
決議;
(六)對發行公司債券作出決議;
(七)發行股票、可轉換公司債券及中國
證監會認可的其他證券品種; |
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附錄一 擬議修訂公司章程
原條文 | 經修訂條文 |
(八)發行股票、可轉換公司債券及中國
證監會認可的其他證券品種;
(九)對公司合併、分立、解散、清算或
變更公司形式作出決議;
(十)修改本章程;
(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所
作出決議;
(十二)審議批准第四十一條規定的對外
擔保事項;
(十三)審議公司在一年內購買、出售重
大資產超過公司最近一期經審計總資產
30%的事項;
(十四)審議批准變更募集資金用途事
項;
(十五)審議股權激勵計劃和員工持股計
劃;
(十六)對公司因本章程第二十三條第
(一)項、第(二)項規定的情形收購本公
司股份作出決議;
(十七)審議法律、行政法規、部門規
章、公司股票上市地證券監管規則或本
章程規定應當由股東會決定的其它事項。 | (八)對公司合併、分立、解散、清算或
變更公司形式作出決議;
(九)修改本章程;
(十)對公司聘用、解聘承辦公司審計業
務的會計師事務所作出決議;
(十一)審議批准第四十五條規定的對外
擔保事項;
(十二)審議公司在一年內購買、出售重
大資產超過公司最近一期經審計總資產
30%的事項;
(十三)審議批准變更募集資金用途事
項;
(十四)審議股權激勵計劃和員工持股計
劃;
(十五)對公司因本章程第二十三條第
(一)項、第(二)項規定的情形收購本公
司股份作出決議;
(十六)審議法律、行政法規、部門規
章、公司股票上市地證券監管規則或
本章程規定應當由股東會決定的其它事
項。
股東會可以授權董事會對發行公司債券
作出決議。 |
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附錄一 擬議修訂公司章程
原條文 | 經修訂條文 |
第四十一條 公司下列對外擔保行為,
須經股東會審議通過。
(一)公司及公司控股子公司的對外擔保
總額,超過公司最近一期經審計淨資產
的50%以後提供的任何擔保;
(二)公司及公司控股子公司的對外擔保
總額,超過公司最近一期經審計總資產
的30%以後提供的任何擔保;
(三)為資產負債率超過70%的擔保對象
提供的擔保;
(四)單筆擔保額超過公司最近一期經審
計淨資產10%的擔保;
(五)對股東、實際控制人及其關聯方提
供的擔保;
(六)連續十二個月內擔保金額累計超過
公司最近一期經審計總資產的30%;
(七)法律、行政法規、規章、公司股票
上市地證券監管規則或其他規範性文件
或本章程規定的其他情形。 | 第四十五條 公司下列對外擔保行為,
須經股東會審議通過。
(一)公司及公司控股子公司的對外擔保
總額,超過公司最近一期經審計淨資產
的50%以後提供的任何擔保;
(二)公司及公司控股子公司的對外擔保
總額,超過公司最近一期經審計總資產
的30%以後提供的任何擔保;
(三)為資產負債率超過70%的擔保對象
提供的擔保;
(四)單筆擔保額超過公司最近一期經審
計淨資產10%的擔保;
(五)對股東、實際控制人及其關聯方提
供的擔保;
(六)連續十二個月內向他人提供擔保的
金額累計超過公司最近一期經審計總資
產的30%;
(七)法律、行政法規、規章、公司股票
上市地證券監管規則或其他規範性文件
或本章程規定的其他情形。 |
附錄一 擬議修訂公司章程
原條文 | 經修訂條文 |
第四十三條 有下列情形之一的,公司
在事實發生之日兩個月以內召開臨時
股東會:
(一)董事人數不足《公司法》規定人數或
本章程所定人數的三分之二(即6人)
時;
(二)公司未彌補的虧損達股本總額三分
之一時;
(三)單獨或合併持有公司10%以上股
份的股東請求時;
(四)董事會認為必要時;
(五)監事會提議召開時;
(六)法律、行政法規、部門規章或本章
程規定的其他情形。
如臨時股東會是因應公司股票上市證券
監管規則的規定而召開,臨時股東會的
實際召開日期可根據公司股票上市地證
券交易所的審批進度而調整。 | 第四十七條 有下列情形之一的,公司
在事實發生之日兩個月以內召開臨時
股東會:
(一)董事人數不足《公司法》規定人數或
本章程所定人數的三分之二時;
(二)公司未彌補的虧損達股本總額三分
之一時;
(三)單獨或合併持有公司10%以上股
份的股東請求時;
(四)董事會認為必要時;
(五)審計委員會提議召開時;
(六)法律、行政法規、部門規章或本章
程規定的其他情形。
如臨時股東會是因應公司股票上市證券
監管規則的規定而召開,臨時股東會的
實際召開日期可根據公司股票上市地證
券交易所的審批進度而調整。 |
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附錄一 擬議修訂公司章程
原條文 | 經修訂條文 |
第四十六條 董事會負責召集股東會。
獨立董事有權向董事會提議召開臨時股
東會。對獨立董事要求召開臨時股東會
的提議,董事會應當根據法律、行政法
規和本章程的規定,在收到提議後十日
內提出同意或不同意召開臨時股東會的
書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東會的,將在作
出董事會決議後的五日內發出召開股東
會的通知;董事會不同意召開臨時股東
會的,應說明理由並公告。 | 第五十條 董事會應當在規定的期限內
按時召集股東會。
經全體獨立董事過半數同意,獨立董事
有權向董事會提議召開臨時股東會。對
獨立董事要求召開臨時股東會的提議,
董事會應當根據法律、行政法規和本章
程的規定,在收到提議後十日內提出同
意或不同意召開臨時股東會的書面反饋
意見。
董事會同意召開臨時股東會的,將在作
出董事會決議後的五日內發出召開股東
會的通知;董事會不同意召開臨時股東
會的,應說明理由並公告。 |
| |
第四十七條 監事會有權向董事會提議
召開臨時股東會,並應當以書面形式向
董事會提出。董事會應當根據法律、行
政法規和本章程的規定,在收到提案後
十日內提出同意或不同意召開臨時股東
會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東會的,將在作
出董事會決議後的五日內發出召開股東
會的通知,通知中對原提議的變更,應
徵得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東會,或在
收到提案後十日內未作出反饋的,視為
董事會不能履行或不履行召集股東會
會議職責,監事會可以自行召集和主持。 | 第五十一條 審計委員會有權向董事會
提議召開臨時股東會,並應當以書面形
式向董事會提出。董事會應當根據法
律、行政法規和本章程的規定,在收到
提議後十日內提出同意或不同意召開
臨時股東會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東會的,將在作
出董事會決議後的五日內發出召開股東
會的通知,通知中對原提議的變更,應
徵得審計委員會的同意。
董事會不同意召開臨時股東會,或在
收到提議後十日內未作出反饋的,視為
董事會不能履行或不履行召集股東會
會議職責,審計委員會可以自行召集和
主持。 |
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附錄一 擬議修訂公司章程
原條文 | 經修訂條文 |
第四十八條 單獨或合計持有公司
10%以上股份的股東有權向董事會請求
召開臨時股東會,並應當以書面形式向
董事會提出。董事會應當根據法律、行
政法規和本章程的規定,在收到請求之
日十日內提出同意或不同意召開臨時
股東會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東會的,應當在
作出董事會決議後的五日內發出召開股
東會的通知,通知中對原請求的變更,
應當徵得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東會,或在
收到請求後十日內未作出反饋的,單獨
或合計持有公司10%以上股份的股東
有權向監事會提議召開臨時股東會,並
應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東會的,應在收
到請求後五日內發出召開股東會的通
知,通知中對原請求的變更,應當徵得
相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東會通知
的,視為監事會不召集和主持股東會,
連續 90日以上單獨或合計持有公司
10%以上股份的股東可以自行召集和主
持。 | 第五十二條 單獨或合計持有公司
10%以上股份的股東有權向董事會請求
召開臨時股東會,並應當以書面形式向
董事會提出。董事會應當根據法律、行
政法規和本章程的規定,在收到請求之
日十日內提出同意或不同意召開臨
時股東會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東會的,應當在
作出董事會決議後的五日內發出召開股
東會的通知,通知中對原請求的變更,
應當徵得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東會,或在
收到請求後十日內未作出反饋的,單獨
或合計持有公司10%以上股份的股東
有權向審計委員會提議召開臨時股東
會,並應當以書面形式向審計委員會提
出請求。
審計委員會同意召開臨時股東會的,應
在收到請求後五日內發出召開股東會的
通知,通知中對原請求的變更,應當徵
得相關股東的同意。
審計委員會未在規定期限內發出股東會
通知的,視為審計委員會不召集和主持
股東會,連續90日以上單獨或合計持
有公司10%以上股份的股東可以自行召
集和主持。 |
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附錄一 擬議修訂公司章程
原條文 | 經修訂條文 |
第四十九條 監事會或股東決定自行召
集股東會的,須書面通知董事會,同時
向深交所備案。
在股東會決議公告前,召集股東持股比
例不得低於10%。
監事會或召集股東應在發出股東會通知
及股東會決議公告時,向深交所提交有
關證明材料。 | 第五十三條 審計委員會或股東決定
自行召集股東會的,須書面通知董事
會,同時向深交所備案。
在股東會決議公告前,召集股東持股比
例不得低於10%。
審計委員會或召集股東應在發出股東會
通知及股東會決議公告時,向深交所提
交有關證明材料。 |
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第五十條 對於監事會或股東自行召集
的股東會,董事會和董事會秘書將予配
合。董事會將提供股權登記日的股東名
冊。 | 第五十四條 對於審計委員會或股東
自行召集的股東會,董事會和董事會秘
書將予配合。董事會將提供股權登記日
的股東名冊。 |
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第五十一條 監事會或股東自行召集的
股東會,會議所必需的費用由公司承擔。 | 第五十五條 審計委員會或股東自行
召集的股東會,會議所必需的費用由公
司承擔。 |
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第五十三條 公司召開股東會,董事
會、監事會以及單獨或合併持有公司
1%以上股份的股東,有權向公司提出提
案。 | 第五十七條 公司召開股東會,董事
會、審計委員會以及單獨或合計持有
公司1%以上股份的股東,有權向公司提
出提案。 |
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附錄一 擬議修訂公司章程
原條文 | 經修訂條文 |
單獨或合計持有公司1%以上股份的股
東,可以在股東會召開十日前提出臨時
提案並書面提交召集人。召集人應當在
收到提案兩日內發出股東會補充通知,
公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外,召集人在發出股
東會通知後,不得修改股東會通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股東會通知中未列明或不符合本章程第
五十二條規定的提案,股東會不得進行
表決並作出決議。 | 單獨或合計持有公司1%以上股份的股
東,可以在股東會召開十日前提出臨時
提案並書面提交召集人。召集人應當在
收到提案兩日內發出股東會補充通知,
公告臨時提案的內容,並將該臨時提案
提交股東會審議。但臨時提案違反法
律、行政法規或公司章程的規定,或
不屬於股東會職權範圍的除外。
除前款規定的情形外,召集人在發出股
東會通知後,不得修改股東會通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股東會通知中未列明或不符合本章程
規定的提案,股東會不得進行表決並作
出決議。 |
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附錄一 擬議修訂公司章程
原條文 | 經修訂條文 |
第五十五條 股東會的通知括以下內
容:
(一)會議的時間、地點和會議期限;
(二)提交會議審議的事項和提案;
(三)以明顯的文字說明:全體股東均有
權出席股東會,並可以書面委託代理人
出席會議和參加表決,該股東代理人不
必是公司的股東;
(四)有權出席股東會股東的股權登記
日;
(五)會務常設聯繫人姓名,電話號碼。
(六)網絡或其他方式的表決時間及表決
程序。
股東會通知和補充通知中應當充分、完
整披露所有提案的全部具體內容。擬討
論的事項需要獨立董事發表意見的,發
佈股東會通知或補充通知時將同時披露
獨立董事的意見和理由。
股東會網絡或其他方式投票的開始時
間,不得早於現場股東會召開前一日下
午3:00,並不得遲於現場股東會召開當日
上午9:30,其結束時間不得早於現場股東
會結束當日下午3:00。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當
不多於7個工作日。股權登記日一旦確
認,不得變更。 | 第五十九條 股東會的通知括以下內
容:
(一)會議的時間、地點和會議期限;
(二)提交會議審議的事項和提案;
(三)以明顯的文字說明:全體股東均有
權出席股東會,並可以書面委託代理人
出席會議和參加表決,該股東代理人不
必是公司的股東;
(四)有權出席股東會股東的股權登記
日;
(五)會務常設聯繫人姓名,電話號碼。
(六)網絡或其他方式的表決時間及表
決程序。
股東會通知和補充通知中應當充分、完
整披露所有提案的全部具體內容。股東
會網絡或其他方式投票的開始時間,不
得早於現場股東會召開前一日下午3:00,
並不得遲於現場股東會召開當日上午
9:30,其結束時間不得早於現場股東會結
束當日下午3:00。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當
不多於7個工作日。股權登記日一旦確
認,不得變更。 |
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附錄一 擬議修訂公司章程
原條文 | 經修訂條文 |
第五十六條 股東會擬討論董事、監事
選舉事項的,股東會通知中將充分披露
董事、監事候選人的詳細資料,至少
括以下內容:
(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人
情況,特別是在控股股東、實際控制人
等單位的工作情況;
(二)與公司、控股股東及實際控制人、
持有公司5%以上股份的股東、公司其他
董事、監事、高級管理人員是否存在關
聯關係;
(三)披露持有公司股份數量;
(四)是否受過中國證監會及其他有關部
門的處罰和證券交易所懲戒;
(五)是否存在《公司法》及其他法律法
規、監管規則等規定的不得擔任董事、
監事的情形。
除採取累積投票制選舉董事、監事外,
每位董事、監事候選人應當以單項提案
提出。 | 第六十條 股東會擬討論董事選舉事項
的,股東會通知中將充分披露董事候選
人的詳細資料,至少括以下內容:
(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人
情況,特別是在控股股東、實際控制人
等單位的工作情況;
(二)與公司、控股股東及實際控制人、
持有公司5%以上股份的股東、公司其他
董事、高級管理人員是否存在關聯關係;
(三)持有公司股份數量;
(四)是否受過中國證監會及其他有關部
門的處罰和證券交易所懲戒;
(五)是否存在《公司法》及其他法律法
規、監管規則等規定的不得擔任董事的
情形。
除採取累積投票制選舉董事外,每位董
事候選人應當以單項提案提出。 |
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附錄一 擬議修訂公司章程
原條文 | 經修訂條文 |
第六十條 個人股東親自出席會議的,
應出示本人身份證或其他能夠表明其身
份的有效證件或證明;委託代理人出席
會議的,代理人應出示本人有效身份證
件、股東授權委託書,並在授權範圍內
行使表決權。
法人股東應由法定代表人或法定代表
人委託的代理人出席會議。法定代表人
出席會議的,應出示本人身份證、能證
明其具有法定代表人資格的有效證明;
委託代理人出席會議的,代理人應出示
本人身份證、法人股東單位的法定代表
人依法出具的書面授權委託書。(股東為
香法律不時生效的有關條例或公司股
票上市地證券監管規則所定義的認可結
算所或其代理人除外)。
如股東為認可結算所,該股東可以授權
其認為合適的一個或以上人士在任何股
東會或任何債權人會議上擔任其代表;
但是,如果一名以上的人士獲得授權,
則授權書應載明每名該等人士經此授權
所涉及的股份數目和種類。經此授權的
人士可以代表認可結算所或其代理人行
使權利(不用出示持股憑證,經公證的
授權和╱或進一步的證據證明其正式授
權),如同該人士是公司的個人股東一
樣。 | 第六十四條 個人股東親自出席會議
的,應出示本人身份證或其他能夠表
明其身份的有效證件或證明;代理人
出席會議的,代理人應出示本人有效身
份證件、股東授權委託書,並在授權範
圍內行使表決權。
法人股東應由法定代表人或法定代表
人委託的代理人出席會議。法定代表人
出席會議的,應出示本人身份證、能證
明其具有法定代表人資格的有效證明;
代理人出席會議的,代理人應出示本人
身份證、法人股東單位的法定代表人依
法出具的書面授權委託書(股東為香法
律不時生效的有關條例或公司股票上市
地證券監管規則所定義的認可結算所或
其代理人除外)。
如股東為認可結算所,該股東可以授權
其認為合適的一個或以上人士在任何股
東會或任何債權人會議上擔任其代表;
但是,如果一名以上的人士獲得授權,
則授權書應載明每名該等人士經此授權
所涉及的股份數目和種類。經此授權的
人士可以代表認可結算所或其代理人行
使權利(不用出示持股憑證,經公證的
授權和╱或進一步的證據證明其正式授
權),如同該人士是公司的個人股東一
樣。 |
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附錄一 擬議修訂公司章程
原條文 | 經修訂條文 |
第六十一條 股東出具的委託他人出席
股東會的授權委託書應當載明下列內容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表決權;
(三)分別對列入股東會議程的每一審議
事項投贊成、反對或棄權票的指示;
(四)委託書簽發日期和有效期限;
(五)委託人簽名(或蓋章)。委託人為法
人股東的,應加蓋法人單位印章。 | 第六十五條 股東出具的委託他人出席
股東會的授權委託書應當載明下列內容:
(一)委託人姓名或名稱、持有公司股
份的類別和數量;
(二)代理人姓名或名稱;
(三)股東的具體指示,括對列入股東
會議程的每一審議事項投贊成、反對或
棄權票的指示等;
(四)委託書簽發日期和有效期限;
(五)委託人簽名(或蓋章)。委託人為
法人股東的,應加蓋法人單位印章。 |
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第六十三條 代理投票授權委託書由委
託人授權他人簽署的,授權簽署的授權
書或其他授權文件應當經過公證。經
公證的授權書或其他授權文件,和投
票代理委託書均需於有關會議召開前二
十四小時,或在指定表決時間前二十
四小時,備置於公司住所或召集會議
的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的,由其法定代表人或
董事會、其他決策機構決議授權的人作
為代表出席公司的股東會。 | 第六十七條 代理投票授權委託書由委
託人授權他人簽署的,授權簽署的授權
書或其他授權文件應當經過公證。經
公證的授權書或其他授權文件,和投
票代理委託書均需於有關會議召開前二
十四小時,或在指定表決時間前二十
四小時,備置於公司住所或召集會議
的通知中指定的其他地方。 |
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附錄一 擬議修訂公司章程
原條文 | 經修訂條文 |
第六十四條 出席會議人員的會議登記
冊由公司負責製作。會議登記冊載明參
加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證
號碼、住所地址、持有或代表有表決
權的股份數額、被代理人姓名(或單位名
稱)等事項。 | 第六十八條 出席會議人員的會議登記
冊由公司負責製作。會議登記冊載明參
加會議人員姓名(或單位名稱)、身份
證號碼、持有或代表有表決權的股份
數額、被代理人姓名(或單位名稱)等
事項。 |
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第六十六條 股東會召開時,公司全體
董事、監事和董事會秘書應當出席會
議,總經理和其他高級管理人員應當列
席會議。在符合公司股票上市地證券監
管規則的情況下,前述人士可以通過網
絡、視頻、電話或其他具同等效果的方
式出席或列席會議。 | 第七十條 股東會要求董事、高級管理
人員列席會議的,董事、高級管理人員
應當列席會議並接受股東的質詢。在符
合公司股票上市地證券監管規則的情況
下,前述人士可以通過網絡、視頻、電
話或其他具同等效果的方式出席或列席
會議。 |
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附錄一 擬議修訂公司章程
原條文 | 經修訂條文 |
第六十七條 股東會由董事長主持。董
事長不能履行職務或不履行職務時,由
副董事長主持,副董事長不能履行職務
或不履行職務時,由過半數董事共同推
舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東會,由監事會主
席主持。監事會主席不能履行職務或不
履行職務時,由過半數監事共同推舉的
一名監事主持。
股東自行召集的股東會,由召集人推舉
代表主持。
召開股東會時,會議主持人違反議事規
則使股東會無法繼續進行的,經現場出
席股東會有表決權過半數的股東同意,
股東會可推舉一人擔任會議主持人,繼
續開會。 | 第七十一條 股東會由董事長主持。董
事長不能履行職務或不履行職務時,
由副董事長主持,副董事長不能履行職
務或不履行職務時,由過半數董事共同
推舉的一名董事主持。
審計委員會自行召集的股東會,由審計
委員會召集人主持。審計委員會召集人
不能履行職務或不履行職務時,由過
半數審計委員會成員共同推舉的一名審
計委員會成員主持。
股東自行召集的股東會,由召集人或
其推舉代表主持。
召開股東會時,會議主持人違反議事規
則使股東會無法繼續進行的,經現場出
席股東會有表決權過半數的股東同意,
股東會可推舉一人擔任會議主持人,繼
續開會。 |
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附錄一 擬議修訂公司章程
原條文 | 經修訂條文 |
第六十八條 公司制定股東會議事規
則,詳細規定股東會的召開和表決程
序,括通知、登記、提案的審議、投
票、計票、表決結果的宣佈、會議決議
的形成、會議記錄及其簽署、公告等內
容,以及股東會對董事會的授權原則,
授權內容應明確具體。股東會議事規則
應作為章程的附件,由董事會擬定,股
東會批准。 | 第七十二條 公司制定股東會議事規
則,詳細規定股東會的召集、召開和表
決程序,括通知、登記、提案的審
議、投票、計票、表決結果的宣佈、會
議決議的形成、會議記錄及其簽署、公
告等內容,以及股東會對董事會的授權
原則,授權內容應明確具體。股東會議
事規則應作為章程的附件,由董事會擬
定,股東會批准。 |
第六十九條 在年度股東會上,董事
會、監事會應當就其過去一年的工作向
股東會作出報告。每名獨立董事也應作
出述職報告。 | 第七十三條 在年度股東會上,董事會
應當就其過去一年的工作向股東會作出
報告。每名獨立董事也應作出述職報告。 |
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第七十條 董事、監事、高級管理人員
應在股東會上就股東的質詢和建議作出
解釋和說明。 | 第七十四條 董事、高級管理人員應在
股東會上就股東的質詢和建議作出解釋
和說明。 |
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附錄一 擬議修訂公司章程
原條文 | 經修訂條文 |
第七十二條 股東會應有會議記錄,由
董事會秘書負責。會議記錄記載以下內
容:
(一)會議時間、地點、議程和召集人姓
名或名稱;
(二)會議主持人以及出席或列席會議的
董事、監事、董事會秘書、總經理和其
他高級管理人員姓名;
(三)出席會議的股東和代理人人數、所
持有表決權的股份總數及佔公司股份總
數的比例;
(四)對每一提案的審議經過、發言要點
和表決結果;
(五)股東的質詢意見或建議以及相應的
答覆或說明;
(六)律師及計票人、監票人姓名;
(七)本章程規定應當載入會議記錄的其
他內容。 | 第七十六條 股東會應有會議記錄,由
董事會秘書負責。會議記錄記載以下內
容:
(一)會議時間、地點、議程和召集人姓
名或名稱;
(二)會議主持人以及列席會議的董事、
高級管理人員姓名;
(三)出席會議的股東和代理人人數、所
持有表決權的股份總數及佔公司股份總
數的比例;
(四)對每一提案的審議經過、發言要點
和表決結果;
(五)股東的質詢意見或建議以及相應
的答覆或說明;
(六)律師及計票人、監票人姓名;
(七)本章程規定應當載入會議記錄的其
他內容。 |
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附錄一 擬議修訂公司章程
原條文 | 經修訂條文 |
第七十三條 召集人應當保證會議記錄
內容真實、準確和完整。出席會議的董
事、監事、董事會秘書、召集人或其代
表、會議主持人應當在會議記錄上簽
名。會議記錄應當與現場出席股東的簽
名冊及代理出席的委託書、網絡及其他
方式表決情況的有效資料一併保存,保
存期限不少於十年。 | 第七十七條 召集人應當保證會議記錄
內容真實、準確和完整。出席或列席
會議的董事、董事會秘書、召集人或
其代表、會議主持人應當在會議記錄上
簽名。會議記錄應當與現場出席股東的
簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其
他方式表決情況的有效資料一併保存,
保存期限不少於十年。 |
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第七十五條 股東會決議分為普通決議
和特別決議。
股東會作出普通決議,應當由出席股東
會的股東(括股東代理人)所持表決權
的過半數通過。
股東會作出特別決議,應當由出席股東
會的股東(括股東代理人)所持表決權
的三分之二以上通過。 | 第七十九條 股東會決議分為普通決議
和特別決議。
股東會作出普通決議,應當由出席股東
會的股東(括股東代理人)所持表決權
的過半數通過。
股東會作出特別決議,應當由出席股東
會的股東(括股東代理人)所持表決權
的三分之二以上通過。
本條所稱股東,括委託代理人出席股
東會會議的股東。 |
附錄一 擬議修訂公司章程
原條文 | 經修訂條文 |
第七十六條 下列事項由股東會以普通
決議通過:
(一)董事會和監事會的工作報告;
(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補
虧損方案;
(三)董事會和監事會成員的任免及其報
酬和支付方法;
(四)公司年度報告;
(五)對發行公司債券作出決議;
(六)對公司聘用、解聘會計師事務所作
出決議;
(七)審議批准第四十一條規定的擔保事
項(第七十七條第(五)項規定的除外);
(八)審議批准公司的股東回報規劃;
(九)審議批准變更募集資金用途事項;
(十)除法律、行政法規、公司股票上市
地證券監管規則規定或本章程規定應
當以特別決議通過以外的其他事項。 | 第八十條 下列事項由股東會以普通決
議通過:
(一)董事會的工作報告;
(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補
虧損方案;
(三)董事會成員的任免及其報酬和支付
方法;
(四)對發行公司債券作出決議;
(五)對公司聘用、解聘會計師事務所作
出決議;
(六)審議批准第四十五條規定的擔保事
項(第八十一條第(五)項規定的除外);
(七)審議批准公司的股東回報規劃;
(八)審議批准變更募集資金用途事項;
(九)除法律、行政法規、公司股票上市
地證券監管規則規定或本章程規定應
當以特別決議通過以外的其他事項。 |
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附錄一 擬議修訂公司章程
原條文 | 經修訂條文 |
第七十七條 下列事項由股東會以特別
決議通過:
(一)公司增加或減少註冊資本;
(二)公司的合併、分立、分拆、解散、
清算或變更公司形式;
(三)本章程及附件(括股東會議事規
則、董事會議事規則及監事會議事規則
等)的修改;
(四)發行股票、可轉換公司債券及中國
證監會認可的其他證券品種;
(五)公司在一年內購買、出售重大資產
或向他人提供擔保的金額超過公司最
近一期經審計總資產30%的;
(六)股權激勵計劃和員工持股計劃;
(七)法律、行政法規、公司股票上市地
證券監管規則或本章程規定的,以及股
東會以普通決議認定會對公司產生重大
影的、需要以特別決議通過的其他事
項。 | 第八十一條 下列事項由股東會以特別
決議通過:
(一)公司增加或減少註冊資本;
(二)公司的合併、分立、分拆、解散、
清算或變更公司形式;
(三)本章程及附件(括股東會議事規
則、董事會議事規則等)的修改;
(四)發行股票、可轉換公司債券及中國
證監會認可的其他證券品種;
(五)公司在一年內購買、出售重大資產
或向他人提供擔保的金額超過公司最
近一期經審計總資產30%的;
(六)股權激勵計劃和員工持股計劃;
(七)法律、行政法規、公司股票上市地
證券監管規則或本章程規定的,以及股
東會以普通決議認定會對公司產生重大
影的、需要以特別決議通過的其他事
項。 |
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附錄一 擬議修訂公司章程
原條文 | 經修訂條文 |
第七十八條 股東(括股東代理人)以
其所代表的有表決權的股份數額行使表
決權,每一股份享有一票表決權。在股
票表決時,有兩票或兩票以上的表決
權的股東(括股東代理人),不必把所
有表決權全部投贊成票或反對票。
股東會審議影中小投資利益的重大
事項時,對中小投資表決應當單獨計
票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權,且
該部分股份不計入出席股東會有表決權
的股份總數。
根據適用的法律法規及香聯交所《香
聯交所上市規則》,若任何股東需就某決
議事項放棄表決權、或限制任何股東只
能夠投票支持(或反對)某決議事項,則
該等股東或其代表在違反有關規定或限
制的情況投下的票數不得計入有表決權
的股份總數。
股東買入公司有表決權的股份違反《證券
法》第六十三條第一款、第二款規定的,
該超過規定比例部分的股份在買入後的
三十六個月內不得行使表決權,且不計
入出席股東會有表決權的股份總數。 | 第八十二條 股東以其所代表的有表決
權的股份數額行使表決權,每一股份享
有一票表決權。在股票表決時,有兩票
或兩票以上的表決權的股東,不必把
所有表決權全部投贊成票或反對票。
股東會審議影中小投資利益的重大
事項時,對中小投資表決應當單獨計
票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權,且
該部分股份不計入出席股東會有表決權
的股份總數。
根據適用的法律法規及香聯交所《香
聯交所上市規則》,若任何股東需就某決
議事項放棄表決權、或限制任何股東只
能夠投票支持(或反對)某決議事項,則
該等股東或其代表在違反有關規定或限
制的情況投下的票數不得計入有表決權
的股份總數。
股東買入公司有表決權的股份違反《證券
法》第六十三條第一款、第二款規定的,
該超過規定比例部分的股份在買入後的
三十六個月內不得行使表決權,且不計
入出席股東會有表決權的股份總數。 |
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附錄一 擬議修訂公司章程(未完)
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