美芝股份(002856):董事会秘书工作制度（2025年7月修订）
董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，强化深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对董事会秘书的管理与监督，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件及《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二章 董事会秘书的任职资格和任免 第二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。 第三条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告。 第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近三十六个月受到中国证券监督管理委员会行政处罚； （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （六）其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》规定或深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第五条 董事会秘书由公司董事长提名，董事会聘任或解聘。 董事会秘书可以由董事兼任，但如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事会的人士不得以双重身份作出。 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第六条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深交所提交下列资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）； （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。 第七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。 第八条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一） 出现本制度第四条所规定情形之一； （二） 连续三个月以上不能履行职责； （三） 在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； （四） 违反法律法规、《上市规则》、深交所其他规定和《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。 第九条 公司董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，同时按规定聘任新的董事会秘书，公司原则上应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任，董事会应当对董事会秘书进行离任审查，并督促其将有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题在规定时间内全部移交。 第三章 董事会秘书的职责 第十一条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定； （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询； （六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、深交所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （九）法律法规、深交所要求履行的其他职责。 第四章 董事会秘书的工作程序 第十二条 会议筹备、组织： （一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示了董事长后，应当按照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知； （二）关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关联性和程序性原则来决定； （三）需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者手中； （四）董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。 第十三条 信息及重大事项的发布： （一）根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项； （二）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长； （三）对于信息公告的发布，董事会秘书应签名确认审核后发布。 第十四条 监管部门对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。 第五章 董事会秘书的办事机构 第十五条 董事会秘书下设办事机构为公司证券部。 第十六条 公司证券部具体负责完成董事会秘书交办的工作。 第六章 附则 第十七条 本制度的解释、修改权属公司董事会。 第十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修改，报董事会审议通过。 第十九条 本制度中“以上”、“内”含本数；“超过”不含本数。 第二十条 本制度自董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会 2025年 7月 中财网
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