大华股份(002236):注销2022年激励计划股票期权
关于注销2022年激励计划股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”或“大华股份”）于 2025年 7月 15日召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销 2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的议案》，根据公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）的规定及 2021年度股东大会授权，董事会及监事会同意对激励对象已获授但尚未行权的 25,696,010份股票期权予以注销，现将相关情况公告如下: 一、公司2022年激励计划已履行的相关审批程序及实施情况 1、2022年4月1日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）出具法律意见书。 2、2022年4月1日，公司召开了第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与激励计划有关的议案。监事会对2022年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。 3、2022年5月10日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为列入公司本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 4、2022年5月16日，公司召开了2021年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于2022年5月17日对《2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人员买卖公司股票的自查报告》进行了公告。 5、2022年6月27日，公司召开了第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事对上述调整和授予事项发表了独立意见，律师出具法律意见书。 6、2022年6月27日，公司召开了第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》等与激励计划有关的议案，对相关调整事项和授予激励对象名单进行了核查并出具了核实意见。 7、2022年7月12日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登记完成的公告》，公司向4,249名激励对象授予股票期权数量7,473.53万份。 8、公司于2023年4月27日召开了第七届董事会第四十二次会议及第七届监事会第二十九次会议，于2023年5月26日召开了2022年度股东大会，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，同意对2022年股票期权与限制性股票激励计划中未达成行权条件的31,861,466份股票期权进行注销。独立董事对上述议案发表了独立意见，律师出具法律意见书，监事会出具了核查意见。 9、公司于2023年6月16日召开第七届董事会第四十四次会议及第七届监事会第三十一次会议，于2023年9月11日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，同意对2022年股票期权与限制性股票激励计划中的业绩考核指标等内容进行调整修订。 10、公司于2024年4月15日召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会第四次会议，于2024年5月13日召开了2023年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。鉴于204名激励对象已离职不再具备激励资格，同意公司对前述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,134,680股进行回购注销，对2,211,600份尚未行权的股票期权予以注销。 11、2024年6月19日，公司召开第八届董事会第六次会议及第八届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件达成的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，监事会进行核查并发表意见，律师出具了法律意见书。 12、2024年8月23日，公司召开第八届董事会第七次会议及第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，对股票期权价格进行调整。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，监事会进行核查并发表意见，律师出具了法律意见书。 13、2025年3月28日，公司召开第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》对股票期权价格进行调整。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，监事会进行核查并发表意见，律师出具了法律意见书。 14、2025年7月15日，公司召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的议案》，同意对激励对象已获授但尚未行权的25,696,010份股票期权予以注销。 二、公司本次注销股票期权的相关情况 （一）注销第二个行权期达成行权条件但到期未行权的股票期权 1、根据 2022年激励计划 “第五章 本激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划”中“（五）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期”的规定：股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。 公司 2022年激励计划的第二个行权期已于 2025年 7月 10日结束，公司将对第二个行权期届满但尚未行权的合计 5,218,703份股票期权进行注销。 （二）注销已授予但未满足行权条件的股票期权 1、根据 2022年激励计划 “第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”中“（二）激励对象离职”的规定：激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。 公司 2022年激励计划的 141名激励对象因离职不再具备激励资格，公司将注销上述 141名激励对象已获授但尚未行权的合计 910,788份股票期权（不含上述第二个行权期达成行权条件但未行权部分）。 2、根据 2022年激励计划的规定，公司股票期权激励计划分三期，若在约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。2022年激励计划第三个行权期的公司层面业绩考核目标及达成情况如下：
并依据当期业绩完成率（R），设置对应的比例系数，具体如下：
2、当期营业收入完成率=当期营业收入实际增长率/当期营业收入目标增长率*100%；当期净利润完成率=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率*100%。 3、公司根据业绩完成率 R的指标，确认激励对象所持有的考核当年可行权的股票期权数量，具体可行权数量为：激励对象所持的对应考核当年的股票期权数量*R对应的系数。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务报告出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZF10088号），公司在 2024年合并报表口径实现营业收入 3,218,093.18万元较 2022年度增长 5.29%，合并报表口径实现扣非净利润 234,739.91万元较 2022年度增长 48.52%，业绩完成率为 58.45%。因此，公司 2024年度业绩未达到第三个行权期的业绩考核目标，公司将对 3,696名激励对象持有的第三个行权期已获授但不具备行权条件的19,566,519份股票期权进行注销。 综上，公司本次共计注销 3,837名激励对象已获授但尚未行权的 25,696,010份股票期权。 三、对公司业绩的影响 本次注销部分股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 四、监事会核查意见 本次注销股票期权事项符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及激励计划的规定，不会对公司财务状况及经营成果造成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、法律意见书的结论意见 大华股份已就本次注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，本次注销的具体情况符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。 六、备查文件 1、第八届董事会第十四次会议决议； 2、第八届监事会第十次会议决议； 3、北京国枫律师事务所出具的法律意见书。 特此公告。 浙江大华技术股份有限公司董事会 2025年 7月 16日 中财网
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