华鹏飞(300350):2025年第三次临时股东大会的法律意见书
深圳市福田区深南大道 4011号香港中旅大厦 21-26楼 广东华商律师事务所关于 华鹏飞股份有限公司 2025年第三次临时股东大会的 法律意见书 致：华鹏飞股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（“以下简称《网络投票细则》”）等法律、行政法规、规范性文件，以及《华鹏飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2025年第三次临时股东大会会议（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召开过程进行见证，并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件予以公告，并愿依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。 本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会召集和召开的相关法律事项出具如下意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1．经本所律师审查，公司董事会已于 2025年 6月 27日在中国证监会指定网站上公告了《华鹏飞股份有限公司关于召开 2025年第三次临时股东大会的通知公告》，就本次股东大会的召集人、召开日期、时间（含网络投票时间）及召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议地点、会议审议议案、会议登记方法、联系方式等事项以公告形式通知了全体股东。 2．公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 （1）本次股东大会现场会议于 2025年 7月 15日下午 15:00在深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路 5001号深业上城（南区）T2栋 4308会议室如期召开，会议召开的时间、地点符合会议通知内容。由于公司董事长张京豫先生因公务原因未能出席，经公司董事会选举，本次会议由公司董事张倩女士主持。 （2）本次股东大会的网络投票时间为：2025年 7月 15日至 2025年 7月 15日；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年 7月 15日上午 9：15—9：25，9：30—11：30和下午 13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2025年 7月 15日上午 9：15至 2025年 7月 15日下午 15：00的任意时间 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。 二、本次股东大会出席人员、召集人的资格 1．经本所律师见证，出席本次股东大会会议的股东或股东代理人共 226人。 根据本所律师对股东的账户登记证明、个人身份证明、授权委托证明以及深圳证券信息有限公司提供的数据等相关资料的查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6名，代表有表决权的股份数为 119,075,916股，占上市公司总股份的 21.1874％。以上股东均为截至 2025年 7月 9日（星期三）下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东。 除因特殊情况并书面请假外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请之本所见证律师。 2．根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 220人，代表股份3,605,680股，占上市公司总股份 0.6416％。 3．本次股东大会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 1．经本所律师见证，出席本次股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现场投票的方式进行了投票表决，根据《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票，并当场公布了表决结果。 2．本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。 3．本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。 4．经本所律师见证，本次股东大会按照《股东会规则》《网络投票细则》和《公司章程》的规定，表决通过了董事会提出的议案，各项议案的表决结果如下： （1） 议案一：《关于修订<公司章程>及其附件的议案》 ①《公司章程》 同意 121,574,996股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.0980％； 反对 635,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.5183％； 弃权 470,800股（其中，因未投票默认弃权 413,100股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.3838％。 中小股东总表决情况： 同意 2,499,180股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的69.3104％； 反对 635,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的17.6328％； 弃权 470,800股（其中，因未投票默认弃权 413,100股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 13.0568％。 ②《股东会议事规则》 同意121,640,096股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1511％； 反对 595,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.4853％； 弃权 446,100股（其中，因未投票默认弃权 400,400股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.3636％。 中小股东总表决情况： 同意 2,564,280股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的71.1158％； 反对 595,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的16.5124％； 弃权 446,100股（其中，因未投票默认弃权 400,400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 12.3718％。 ③《董事会议事规则》 同意 121,565,496股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.0902％； 反对 655,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.5341％； 弃权 460,800股（其中，因未投票默认弃权 413,100股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.3756％。 中小股东总表决情况： 同意 2,489,680股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的69.0469％； 反对 655,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的18.1736％； 弃权 460,800股（其中，因未投票默认弃权 413,100股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 12.7795％。 （2） 议案二：《关于制定及修订公司制度的议案》 ①《独立董事工作制度》 同意 121,634,496股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.1465％； 反对 568,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.4636％； 弃权 478,400股（其中，因未投票默认弃权 413,100股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.3900％。 中小股东总表决情况： 同意 2,558,680股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的70.9605％； 反对 568,700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的15.7719％； 弃权 478,400股（其中，因未投票默认弃权 413,100股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 13.2676％。 ②《累积投票制实施细则》 同意 121,566,996股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.0915％； 反对 637,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.5199％； 弃权 476,800股（其中，因未投票默认弃权 413,100股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.3886％。 中小股东总表决情况： 同意 2,491,180股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的69.0885％； 反对 637,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的17.6883％； 弃权 476,800股（其中，因未投票默认弃权 413,100股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 13.2232％。 ③《对外担保管理制度》 同意 121,542,376股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.0714％； 反对 662,020股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.5396％； 弃权 477,200股（其中，因未投票默认弃权 413,100股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.3890％。 中小股东总表决情况： 同意 2,466,560股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的68.4057％； 反对 662,020股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的18.3600％； 弃权 477,200股（其中，因未投票默认弃权 413,100股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 13.2343％。 ④《关联交易管理制度》 同意 121,627,596股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.1409％； 反对 580,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.4729％； 弃权 473,800股（其中，因未投票默认弃权 413,100股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.3862％。 中小股东总表决情况： 同意 2,551,780股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的70.7692％； 反对 580,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的16.0908％； 弃权 473,800股（其中，因未投票默认弃权 413,100股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 13.1400％。 ⑤《募集资金管理制度》 同意 121,547,496股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.0756％； 反对 660,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.5382％； 弃权 473,800股（其中，因未投票默认弃权 413,100股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.3862％。 中小股东总表决情况： 同意 2,471,680股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的68.5477％； 反对 660,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的18.3123％； 弃权 473,800股（其中，因未投票默认弃权 413,100股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 13.1400％。 ⑥《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 同意 121,519,776股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.0530％； 反对 676,020股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.5510％； 弃权 485,800股（其中，因未投票默认弃权 413,100股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.3960％。 中小股东总表决情况： 同意 2,443,960股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的67.7790％； 反对 676,020股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的18.7482％； 弃权 485,800股（其中，因未投票默认弃权 413,100股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 13.4728％。 ⑦《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》 同意 121,584,396股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.1057％； 反对 638,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.5203％； 弃权 458,900股（其中，因未投票默认弃权 413,100股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.3741％。 中小股东总表决情况： 同意 2,508,580股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的69.5711％； 反对 638,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的17.7021％； 弃权 458,900股（其中，因未投票默认弃权 413,100股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 12.7268％。 上述议案一为特别决议事项，已获得出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，本次股东大会出席人员、召集人的资格，本次股东大会的表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法有效。 特此见证。 本法律意见书一式三份，由经办律师签字并经本所盖章后生效。 （本页无正文，为《广东华商律师事务所关于华鹏飞股份有限公司 2025年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字页） 广东华商律师事务所 负责人： 经办律师： 高树 李紫竹 王振宇 2025年 7月 15日 中财网
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