广立微(301095):中国国际金融股份有限公司关于杭州广立微电子股份有限公司调整部分募投项目投资金额暨使用部分超募资金增加投资的核查意见
关于杭州广立微电子股份有限公司 调整部分募投项目投资金额暨使用部分超募资金增加投资 的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为杭州广立微电子股份有限公司（以下简称“广立微”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，对广立微调整部分募投项目投资金额暨使用部分超募资金增加投资事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]845号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币58.00元，本次公司发行新股募集资金总额为人民币290,000.00万元，扣除本次公开发行累计发生的各项发行费用人民币21,619.66万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币268,380.34万元，其中超募资金金额为人民币172,823.03万元。募集资金已于2022年8月1日划至公司指定账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验字[2022]第392号）。 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专户，同时公司及子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三/四方监管协议》，明确各方的权利和义务。 二、募集资金使用情况 （一）募集资金投资项目及募集资金使用计划 公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民币268,380.34万元，其中，超募资金金额为人民币172,823.03万元。根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，公司募投项目、募集资金净额使用计划、使用进度具体如下： 单位：万元
（二）超募资金使用情况 （1）公司于2022年8月26日召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第五次会议，并于2022年9月16日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用额度不超过人民币50,000.00万元的超募资金永久补充流动资金。 （2）公司于 2024年 4月 2日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金以集中竞价方式回购公司股份的议案》，同意公司使用部分超募资金以集中竞价方式回购公司股份，回购资金总额不超过人民币 16,000万元且不低于人民币 10,000万元（均含本数），回购股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12个月。本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。 （3）公司于 2024年 6月 12日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议决议，并于 2024年 6月 28日召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用额度不超过人民币 50,000.00万元的超募资金永久补充流动资金。 截至2025年6月30日，公司实际使用超募资金永久补充流动资金100,000.00万元、回购公司股份 13,967.02万元，公司累计实际使用超募资金 113,967.02万元，占超募资金总额的 65.94%，尚未使用的超募资金余额为 67,513.19万元（包括募集资金专用账户产生的资金利息收入和超募资金现金管理所产生的收益）。 三、本次拟使用超募资金对募投项目增加投资的原因及计划 （一）集成电路成品率技术升级开发项目 1、增加投资的原因 该项目系公司首次公开发行股票募投项目，投资周期为 4年，预计于 2025年年末完成，原计划项目投资总额为 21,542.86万元，拟使用募集资金金额为21,542.86万元。截至 2025年 3月 31日，已实际投入 21,632.93万元，其中使用募集资金 21,632.93万元，投资进度为 100.42%，投资进度大于 100%主要系募集资金产生的资金利息收入和现金管理收益所致。 因募投项目原投资计划编制时间较早，随着项目开展，研发人员数量增加、人员工资提升、研发实施内容深化，原投资计划无法满足公司项目需求。为了保证公司较高的研发水平和可持续研发能力，保障公司未来长远发展，匹配公司发展需求，在综合考虑该项目的实际情况和建设进度后，公司拟使用部分超募资金6,000.00万元对该项目增加投资。 调整后，项目投资总额由 21,542.86万元调整为 27,542.86万元。本次增加投资旨在保障“集成电路成品率技术升级开发项目”的研发效率与质量，符合公司长期发展的战略布局要求。 2、项目建设内容 本项目以公司现有技术为基础，拟针对未来行业发展趋势进行业务提前布局，在不断精进 EDA工作效率的同时对新的工艺技术进行探索，开发多元化的 EDA软件并提升公司软硬件一体化解决方案。本项目具体研发内容如下： （1）针对后世代先进逻辑集成电路技术，对测试结构库进行升级优化，通过设计、流片、测试、分析的迭代，对新工艺中新风险进行相匹配的数据库开发，丰富自有测试结构库，以更好地为行业所有制造端客户提供更为优质的服务和支持，并与潜在竞争者拉开距离； （2）根据逻辑芯片在性能、功耗提升及量产监控方面的要求，从产品的风险评估、测试结构设计方面（中上层评判指标扩展、内嵌式测试实现、分析方法等），对产品进行更有针对性的开发，提升公司对代工厂的价值体现，并开拓芯片设计公司客户群； （3）针对非逻辑芯片（如存储芯片、光电芯片、电源芯片）的其他工艺，构建并验证测试结构库； （4）强化软硬件协同的解决方案，实现对客户芯片产品及量产的支持，进一步提高设计和测试效率，形成更有差异化竞争力的解决方案。 3、必要性分析 （1）本项目实施是积极响应国家号召的重要举措 集成电路作为国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业，对保障我国社会经济发展具有重要意义。近年来，随着我国信息化建设的持续推进，集成电路产业在各行业的渗透程度不断加深。为了完善并保障供应链安全，确保未来各行业稳步发展，加快发展本土集成电路产业的紧迫性不断提升。EDA行业作为支持集成电路产业发展的基础性行业成为实现我国集成电路产业安全可控的关键环节。由于目前我国 EDA产业主要被国外企业所垄断，较难支撑集成电路产业的快速发展，因此打破技术垄断、加快 EDA产业国产化进程迫在眉睫。 公司作为国内发展较早的 EDA软件企业之一，拟借助自身技术优势，依托本项目的实施对 EDA工具进行研发升级，打破国外技术垄断，增强我国 EDA软件企业在全球集成电路市场的占有率和影响力，是当前形势下保障我国集成电路产业安全的必然选择。公司对 EDA产品的升级开发是对国家集成电路产业快速发展的响应，是支持我国 IC设计、晶圆制造和封测企业持续发展的重要举措，有利于公司快速铺开市场，提升业务规模，具备实施的必要性。 （2）本项目实施有利于提升技术实力，巩固公司竞争地位 近年来，随着我国集成电路自主可控战略持续深化，本土 EDA企业肩负起支撑我国芯片行业可持续发展的重担。面对此次国产化发展机遇，市场参与者通过技术提升、人才引进等措施努力扩大业务规模，巨大的机遇也吸引了一批新企业的参与，行业竞争加剧。 国内 EDA软件企业已经在一些特定领域及部分工具上实现了技术突破，公司系国内领先的集成电路 EDA软件与晶圆级电性测试设备供应商，在成品率分析和工艺检测的测试机产品方面具有明显优势。公司将持续更新现有技术，升级并研发与当下芯片设计及制造工艺相匹配的 EDA测试软件，本项目是激烈市场竞争下提升公司核心竞争优势的重要战略布局，具备实施的必要性。 （3）本项目有助于完善公司产品体系，提升公司业绩 公司自成立以来一直专注于为集成电路设计及制造企业提升产品成品率提供解决方案，通过多年的技术积累，公司已开发了多款 EDA工具软件，覆盖了集成电路成品率提升领域的全流程服务。然而，随着技术水平的不断提升，消费电子、汽车、医疗等终端应用领域对芯片提出了更高要求，推动芯片产业的不断升级。在摩尔定律驱使下，下世代芯片产品制程必将向更先进、更高端的方向发展，芯片开发难度加大，芯片设计企业对于制造工艺的关注度将大幅提升，高成品率成为保障集成电路企业健康发展的重要基础。 为适应当前愈发复杂的集成电路制造环境，公司计划通过本项目对测试结构库进行升级优化；针对逻辑产品性能、功耗提升开发新软件并进行软硬件产品的协同匹配研究。项目完成后，公司 EDA软件将得到极大丰富，在新技术的支撑下，本项目实施有利于完善公司 EDA产品功能，提高产品为下游应用企业服务的能力，进而提升公司盈利能力。项目实施具备必要性。 4、调整前后的投资内容 单位：万元
（二）集成电路 EDA产业化基地项目 1、增加投资的原因 该项目系公司首次公开发行股票募投项目，包括公司总部大楼的建设项目和集成电路行业 EDA大数据分析平台的开发项目，投资周期为 4年，预计于 2025年年末完成，原计划项目投资总额为 34,508.09万元，拟使用募集资金金额为34,508.09万元。截至 2025年 3月 31日，已实际投入 36,088.51万元，其中使用募集资金 36,088.51万元，投资进度为 104.58%，投资进度大于 100%主要系募集资金产生的资金利息收入和现金管理收益所致。 因募投项目原投资计划编制时间较早，一方面由于总部大楼建设过程中各项成本有所增加，另一方面随着大数据分析平台项目开展，研发人员数量增加、人员工资提升、研发实施内容深化，原投资计划无法满足该项目的需求。为了补充总部大楼的建设资金所需，保证大数据分析平台较高的研发水平和可持续研发能力，从而保障公司未来长远发展，在综合考虑该项目的实际情况和建设进度后，公司拟使用部分超募资金 14,000.00万元对该项目增加投资。 调整后，项目投资总额由 34,508.09万元调整为 48,508.09万元。本次增加投资符合公司长期发展的战略布局要求。 2、项目建设内容 本项目拟建设总部基地，搭建研发基础设施，购置研发设备并引进专业人才，开展 EDA相关前沿技术的研发与储备。本项目研发内容分为两部分：其一，集成电路行业 EDA大数据分析平台的开发。由于芯片功能集成度提升，制程工艺日趋复杂，需要构建平台支持海量大数据的存储、管理及分析应用。通过本项目的研究，将机器学习、人工智能等先进计算机技术与传统数据方法有机结合后应用于集成电路产品成熟的全周期数据中，有效整合多维度、多来源、多格式的海量数据，开发出适用于多场景数据分析的工具链，形成易维护、易扩容、易升级、使用便利、高效和统一的整合数据分析平台，加速现有半导体领域的智能制造进程，提升制造效率。其二，实现 EDA大数据分析平台云端化。云端 EDA大数据分析平台旨在充分利用新一代网络信息化技术推进产业变革，能够有效降低用户资产拥有成本、改善代理等供应商体系进而减少资本支出；本项目将通过自主研发或与国内云计算相关先进公司开发相应云平台系统，在数据安全的基础上实现 EDA软件的云服务化。 3、必要性分析 （1）本项目是顺应国家自主可控战略趋势的重要举措 集成电路产业是电子信息产业重要的组成部分，是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，在保障国家技术信息安全上发挥着重要作用。如今，面对国际环境的不确定性以及半导体行业的进口依赖，我国集成电路产业存在着巨大安全隐患，加快发展集成电路产业、突破芯片技术瓶颈、实现产业自主可控迫在眉睫。“十四五”规划建议中，集成电路作为科技前沿产业，被政府列为重点发展领域，强调打好核心技术的攻坚战。 EDA软件作为集成电路产业必备的工具软件，自主创新需求更加迫切。本项目依托公司在芯片测试领域的产品技术和人才基础，通过进行大数据分析平台、云端 EDA平台的开发，能有效提升芯片电路设计的可制造性、性能以及成品率，为实现芯片国产化替代赋能。本项目是顺应国家战略趋势的重要举措，具备实施的必要性。 （2）本项目有利于提升研发环境，吸引行业内高端人才 公司所处行业属于技术密集型行业，由于 EDA工具的开发需要同时具备数学、软件设计、半导体器件和工艺等能力，因此该行业对人才的综合技能要求较高。虽然目前我国已经积累出一批人才，但受限于人才培养周期长，且人才流失严重，行业内仍存在高端人才匮乏的痛点。高素质人才储备是公司保持竞争地位的关键所在，同时，随着公司业务规模的不断扩大，一方面，EDA工具升级研发所需要的下游设备配合度越来越高；另一方面，电性测试设备的研发扩产对于当前公司实验、中试等场地需求也不断提升。公司现有实验室等软硬件设施存在不足，在一定程度上制约了公司技术创新及未来发展能力。 本项目所进行的研发场地搭建、高精度研发设备配置将有效提升研发设施水平，改善公司的研发环境，提升研发人员工作满意度以及工作便利性，保证研发效率的达成，同时，良好的研发环境有利于吸引更多优秀的高端人才，进一步丰富公司人才储备，全面提升公司的综合竞争能力，对公司未来业务发展具有重要意义。 （3）本项目有利于巩固公司技术优势，增强市场竞争力 近年来，在市场拉动和政策支持下，EDA行业参与者不断增加，企业间竞争日趋激烈。与此同时，云计算、人工智能、大数据等新一代信息技术的兴起，相应带动了集成电路产业对于智能化与数字化需求的不断提升。为适应新的技术趋势和市场需求，EDA企业需不断进行产品迭代创新，公司作为国内领先的集成电路 EDA软件与晶圆级电性测试设备供应商，亟需顺应日渐激烈的市场竞争趋势，以及持续增长的智能化需求进行研发创新。 一方面，本项目所开发的大数据分析平台能快速分析晶圆并实时处理数据，加强对半导体产品全生命周期的数据采集、分析与监控的精准度，实现提质增效。 另一方面，云端 EDA平台的开发能有效解决 IC设计过程中算力和存储瓶颈，缩短芯片研发周期和提升成品率。本项目的实施将有效巩固公司现有成品率检测技术优势，提高技术壁垒，确保公司的市场占有率，是当前形势下公司未来发展的必然选择。 4、调整前后的投资内容 单位：万元
(三)调整前后的募集资金使用情况 单位：万元
四、本次调整募投项目投资金额对公司的影响 本次调整投资金额是基于募投项目实际需求与公司战略规划进行的，旨在推进募投项目的顺利实施、优化资源合理配置、提升募集资金利用效率，符合公司长期发展的战略目标。本次使用部分超募资金对募投项目增加投资的事项不会对公司的业务经营和财务状况造成不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。 公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金及超募资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，实现公司和全体股东利益的最大化。 五、相关审议程序及意见 1、董事会审议情况 公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整部分募投项目投资金额暨使用部分超募资金增加投资的议案》，经过全体董事表决，一致同意公司对募投项目“集成电路成品率技术升级开发项目”和“集成电路 EDA产业化基地项目”的投资金额进行调整，使用部分超募资金 20,000.00万元对其实施追加投资。 本事项尚需提交股东大会审议。 2、监事会审议情况 公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整部分募投项目投资金额暨使用部分超募资金增加投资的议案》，监事会认为：本次对募投项目“集成电路成品率技术升级开发项目”和“集成电路 EDA产业化基地项目”的投资金额进行调整，并使用部分超募资金对该项目增加投资是根据项目的实际情况和投资进度而做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，符合公司及全体股东的利益，同意公司本次使用超募资金对募投项目增加投资并调整项目投资金额。 六、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：公司本次关于调整部分募投项目投资金额暨使用部分超募资金增加投资的议案已经公司董事会、监事会审议通过，尚需公司股东大会审议通过。公司本次使用超募资金对募投项目增加投资并调整项目投资金额，是根据公司募投项目及募集资金实际使用情况做出的合理安排，有利于提升募集资金的使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司募集资金监管规则》等相关规定要求。 综上，保荐机构对公司本次使用超募资金对募投项目增加投资并调整项目投资金额事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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