机器人(300024):华泰联合证券有限责任公司关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见0715
关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司 募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的 核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“机器人”）2015年度非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关规定，对机器人募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2015]1170号文件核准，截至 2015年 10月 30日止，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）54,347,826股，每股发行价为 55.20元，应募集资金总额为人民币 2,999,999,995.20元，根据有关规定扣除发行费用 39,117,015.28 元后，实际募集资金金额为2,960,882,979.92元。该募集资金已于 2015年 10月到位。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙））会验字[2015]3708号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。 公司本次非公开发行股票募集资金投资项目情况如下： 单位：人民币万元
公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以 19,688.50万元募集资金置换前期投入募投项目的公司自筹资金，公司独立董事、监事会及保荐机构对该议案发表了明确的同意意见。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（已更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙））已于 2015年 12月 1日出具了会专字[2015]3916号鉴证报告。公司于 2015年 12月 29日完成募集资金置换事宜。具体情况如下： 单位：人民币万元
（一）募集资金三方监管协议及保荐机构持续督导情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据有关法律法规的规定，公司遵循规范、安全、高效、透明的原则，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。 2015年 11月 30日，公司和 2015年度非公开发行股票的保荐机构中信证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行沈阳分行兴工支行、中国农业银行股份有限公司沈阳浑南支行、中信银行股份有限公司沈阳沈河支行、中国银行股份有限公司沈阳沈河支行、中国建设银行股份有限公司沈阳城内支行签署《募集资金三方监管协议》，分别在上海浦东发展银行沈阳分行兴工支行（账号：71120154500000608）、中国农业银行股份有限公司沈阳浑南支行（账号：06181601040006179）、中信银行股份有限公司沈阳沈河支行（账号：8112901012100091355）、中国银行股份有限公司沈阳沈河支行（账号：312970261543）、中国建设银行股份有限公司沈阳城内支行（账号：21050139460100000004）开设募集资金专项账户。 公司于 2021年 1月 5日披露了《关于变更保荐机构和保荐代表人的公告》（公告编号：2021-001）、于 2021年 3月 9日披露了《关于变更保荐机构后重新签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2021-007）。公司及 2020年向特定对象发行股票的保荐机构华泰联合证券与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行（账号：71120154500000608）、中国农业银行股份有限公司沈阳浑南支行（账号：06181601040006179）、中信银行股份有限公司沈阳分行（账号：8112901012100091355）、中国银行股份有限公司沈阳沈河支行（账号：312970261543）、中国建设银行股份有限公司沈阳城内支行（账号：21050139460100000004）重新签订了《募集资金三方监管协议》。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 公司于 2025年 6月 30日披露了《关于变更持续督导保荐代表人的公告》（公告编号：2025-040），华泰联合证券作为公司 2015年度非公开发行股票的持续督导保荐机构，委派杨阳女士接替张骁铂先生履行持续督导职责，变更后的持续督导保荐代表人为张辉先生和杨阳女士。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2025年 6月 30日，募集资金专户存储情况如下： 单位：人民币元
公司于 2021年 12月 21日召开第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设的情况下，使用不超过人民币28,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。截至 2022年 12月 16日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金账户，并将相关归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。 四、募集资金使用情况及节余情况 截至 2025年 6月 30日，公司拟全部结项的募投项目募集资金的使用及节余情况如下： 单位：人民币万元
五、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因 1、在募投项目研发过程中，部分募投项目获得国家研发支持的资金约为16,900万元，因此节约募集资金约 16,900万元，占募投项目承诺投资总额（未含募集资金已用于补充流动资金的部分）的比例约为 7.78%。 2、公司严格按照募集资金使用的有关规定，本着节约、合理、高效的原则，从项目的实际情况出发，在确保项目质量和控制实施风险的前提下，严格管理，在募投项目建设过程中，通过同类型设备国产替代、多家比价择优等方式节约支出，降低了项目的成本和费用，实现了对各项资源的合理调度和优化配置，节约了募集资金投资金额。 3、为提高募集资金使用效率，公司在确保不影响募投项目建设进度和资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时在募集资金存放期间，也产生了一定的存款利息收入，截至 2025年 6月 30日，扣除手续费后共计约 24,073.35万元，约占募投项目承诺投资总额（未含募集资金已用于补充流动资金的部分）的比例约为 11.09%。 六、节余募集资金使用计划 公司拟将本次募投项目全部结项后的节余资金，合计约 71,868.62万元永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准），用于公司日常生产经营及业务发展。本次结项的募投项目尚有未支付的款项，公司后续将在募集资金永久补充流动资金后，以自有资金支付。 上述节余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，相应募集资金专户将不再使用，公司将适时注销相应的募集资金专项账户，并授权管理层办理注销手续，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。 七、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响 本次向特定对象非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高节余募集资金使用效率、满足公司实际经营发展的需要以及业务对流动资金的需求，有利于公司长远发展，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。 八、履行的审批程序 （一）董事会意见 董事会认为，鉴于公司 2015年非公开发行募集资金投资项目实际实施情况，并结合公司经营发展需要，董事会同意公司将募集资金投资项目全部予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。董事会同意授权管理层在节余募集资金划转完成后，办理相关募集资金专户注销手续。上述事项尚需提交股东大会审议，自股东大会审议通过后实施。 （二）监事会意见 监事会认为，公司拟将 2015年非公开发行募集资金投资项目全部予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金的相关事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，使用节余募集资金永久补充流动资金有利于提高节余募集资金使用效率，满足了公司经营业务发展对流动资金的需求。监事会同意对公司募集资金投资项目全部予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金。上述事项尚需提交股东大会审议，自股东大会审议通过后实施。 （三）独立董事专门会议意见 独立董事认为，公司本次将 2015年非公开发行募集资金投资项目予以全部结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定。上述募集资金投资项目已全部达到预期建设目标予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常经营活动，满足了公司经营业务发展对流动资金的需求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规，全体独立董事一致同意对公司募投项目全部结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销募集资金专户。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：机器人本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 公司本次将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，是根据实际经营发展需要做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。 综上，保荐机构对公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页） 保荐代表人： 张 辉 杨 阳 华泰联合证券有限责任公司 2025年 7月 15日 中财网
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