[收购]*ST威尔(002058):上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟以现金收购上海紫江新材料科技股份有限公司51.00%股权涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告
原标题:*ST威尔:上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟以现金收购上海紫江新材料科技股份有限公司51.00%股权涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告 目录 声 明 ......................................................................................................... 1 摘 要 ......................................................................................................... 3 一、委托人及其他资产评估报告使用人 ................................................... 5 二、评估目的 ............................................................................................. 20 三、评估对象和评估范围 ......................................................................... 20 四、价值类型 ............................................................................................. 26 五、评估基准日 ......................................................................................... 26 六、评估依据 ............................................................................................. 26 七、评估方法 ............................................................................................. 30 八、评估程序实施过程和情况 ................................................................. 49 九、评估假设 ............................................................................................. 51 十、评估结论 ............................................................................................. 53 十一、特别事项说明 ................................................................................. 56 十二、评估报告使用限制说明 ................................................................. 60 十三、评估报告日 ..................................................................................... 61 附 件 ....................................................................................................... 63 东全部权益价值评估项目 ? 资产评估报告 声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国 资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规 规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定其他资产 评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确 理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象的可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整 性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。 四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象 没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资 产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关东全部权益价值评估项目 ? 资产评估报告 六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受 资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 七、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估 准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟以现金收购上 海紫江新材料科技股份有限公司 51.00%股权涉及其股 东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告 浙联评报字[2025]第 353号 摘要 中联资产评估集团（浙江）有限公司接受上海威尔泰工业自动化股 份有限公司和上海紫江企业集团股份有限公司的委托，就上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟以现金收购上海紫江新材料科技股份有限公司 51.00%股权之经济行为，对所涉及的上海紫江新材料科技股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。 评估对象为上海紫江新材料科技股份有限公司股东全部权益，评估 范围为上海紫江新材料科技股份有限公司在评估基准日 2025年 3月 31日的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及相关负债。 评估基准日为 2025年 3月 31日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，考虑评估方法的适用前提 和满足评估目的，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法两种方法对上海紫江新材料科技股份有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。 经实施资产核实、实地查勘、市场调查、评定估算等评估程序，得 出上海紫江新材料科技股份有限公司股东全部权益在评估基准日 2025年 3月 31日的评估结论如下： 合并报表口径下，上海紫江新材料科技股份有限公司在评估基准日 2025年 3月31日所有者权益账面值为53,500.39万元，评估值110,000.00万元，评估增值 56,499.61万元，增值率 105.61%。 本次评估结论建立在被评估单位管理层对企业未来发展趋势的准 确判断及相关规划落实的基础上，如企业未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且被评估单位及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏差，则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告使用者对此予以关注。 在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。 本报告中所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计 数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成，提请报告使用者注意。 根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告， 须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自 2025年 3月 31日至 2026年 3月 30日使用有效。超过一年，需重新进行评估。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和 正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。 上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟以现金收购上 海紫江新材料科技股份有限公司 51.00%股权涉及 其股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告 浙联评报字[2025]第 353号 上海威尔泰工业自动化股份有限公司、上海紫江企业集团股份有限公司： 中联资产评估集团（浙江）有限公司接受贵公司的委托，按照有关 法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则， 采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，就上海威尔泰工业自 动化股份有限公司拟以现金收购上海紫江新材料科技股份有限公司 51.00%股权之经济行为，对所涉及的上海紫江新材料科技股份有限公司 股东全部权益在评估基准日 2025年 3月 31日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下： 一、 委托人及其他资产评估报告使用人 本次资产评估的委托人为上海威尔泰工业自动化股份有限公司和 上海紫江企业集团股份有限公司，被评估单位为上海紫江新材料科技股 份有限公司。委托人上海威尔泰工业自动化股份有限公司为被评估单位 的股权拟收购方，委托人上海紫江企业集团股份有限公司为被评估单位 的股东。委托人上海威尔泰工业自动化股份有限公司和上海紫江企业集 团股份有限公司，为同一实控人。 1．上海威尔泰工业自动化股份有限公司 公司名称：上海威尔泰工业自动化股份有限公司 法定代表人：陈衡 统一社会信用代码：91310000607221766P 股票代码：002058 公司类型：其他股份有限公司（上市） 注册资本：14,344.8332万人民币 成立日期：1992年 10月 24日 公司地址：上海市闵行区虹中路 263号 1幢 经营范围：一般项目：仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪 表制造；智能仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备研发；机械设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；生态环境材料销售；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；模具制造；模具销售；电子产品销售；光电子器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2. 上海紫江企业集团股份有限公司 公司名称：上海紫江企业集团股份有限公司 法定代表人：沈雯 统一社会信用代码：913100006072212052 股票代码：600210 公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股) 成立日期：1988年 11月 23日 公司地址：上海市申富路 618号 经营范围：生产 PET瓶及瓶坯等容器包装、各种瓶盖、标签、涂装 材料和其他新型包装材料，销售自产产品，从事货物及技术的进出口业 务，包装印刷，仓储服务（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】。 公司名称：上海紫江新材料科技股份有限公司 法定代表人：郭峰 统一社会信用代码：91310000607352002E 股票代码：874461 公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 注册资本：5,938.30万人民币 成立日期：1995年 12月 26日 公司地址：上海市闵行区颛兴路 889号 1幢 经营范围：研发、生产多层复合材料，包装膜，锂离子电池薄膜等 特殊功能性薄膜，销售自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】。 上海紫江新材料科技股份有限公司（以下简称：紫江新材料）成立 于 1995年 12月 26日，成立时公司名称为上海紫藤包装材料有限公司，系由上海紫江企业集团股份有限公司、新上海国际（集团）有限公司和伊藤忠商事柱式会社共同出资设立。公司成立时注册资本为 700.00万美元。 成立时，公司股权结构如下所示：
社将其持有的公司 5.00%股权以 47.00万美元的价格转让给上海紫江企业集团股份有限公司。 本次股权转让完成后，公司股权结构如下所示：
700.00万美元增加至 1,200.00万美元，增值部分由投资双方按各自相应的股权比例以现金投入。 本次增资完成后，公司股权结构如下所示:
1,200.00万美元增加至 1,690.00万美元，增值部分由上海紫江企业集团股份有限公司以 367.50万美元等值人民币以及新上海国际（集团）有限公司以 122.50万美元现汇投入。 本次增资完成后，公司股权结构如下所示：
1,690.00万美元减至 1,500.00万美元。 本次减资完成后，公司股权结构如下所示：
紫江新材料科技有限公司。 2015年 1月 15日，公司召开董事会会议，同意公司进行存续分立。 分立后，存续公司名称仍为上海紫江新材料科技有限公司，注册资本885.6500万美元，由上海紫江企业集团股份有限公司出资 664.2375万美元，占注册资本的 75.00%；新上海国际（集团）有限公司出资 221.4125万美元，占注册资本的 25.00%。 本次分立完成后，公司股权结构如下所示：
885.6500万美元减至 424.6300万美元，净减 461.0200万美元。 本次减资完成后，公司股权结构如下所示：
（集团）有限公司将其持有的公司 25.00%的股权转让给上海紫江企业集团股份有限公司。 本次股权转让完成后，公司股权结构如下所示：
3,500.0271万元人民币。 本次变更完成后，公司股权结构如下所示：
3,500.0271万元增至 5,000.0271万元。增资部分由新股东贺爱忠认缴出资 320.00万元；由新股东王虹认缴出资 240.00万元；由新股东郭峰认缴出资 200.00万元；由新股东秦正余认缴出资 100.00万元；由新股东高军认缴出资 100.00万元；由新股东沈均平认缴出资 100.00万元；由新股东倪叶认缴出资 75.00万元；由新股东应自成认缴出资 75.00万元；由新股东邬碧海认缴出资 50.00万元；由新股东徐典国认缴出资 50.00万元；由新股东武永辉认缴出资 50.00万元；由新股东邵旭臻认缴出资30.00万元；由新股东刘宁认缴出资 30.00万元；由新股东邱翠姣认缴出资 25.00万元；由新股东龚平认缴出资 25.00万元；由新股东陈涛认缴出资 15.00万元；由新股东何治中认缴出资 15.00万元。 本次增资完成后，公司股权结构如下所示：
持有的公司 0.90%的股权（认缴出资 45万元）转让给新股东胡桂文、顾瑛、刘霞华、张卫。其中新股东胡桂文认缴出资 15.00万元；新股东顾瑛认缴出资 10.00万元；新股东刘霞华认缴出资 10.00万元；新股东张卫认缴出资 10.00万元。 本次股权转让完成后，公司股权结构如下所示：
海紫江新材料科技股份有限公司。 2020年 3月 26日，公司召开董事会会议，同意吸收投资方进行增 资，公司注册资本由 5,000.0271万元增至 5,556.0000万元，公司原股东放弃本次增资。其中由新股东长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 222.24万元；由新股东深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 138.90万元；新股东宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 111.4929万元；新股东上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资 83.34万元。 同意股东贺爱忠将其持有的公司 0.30%的股权（认缴出资 15.00万 元）转让给新股东谢锋峰、高贤，其中新股东谢锋峰认缴出资 7.50万元，新股东高贤认缴出资 7.50万元；同意股东刘霞华将其持有的公司 0.20%的股权（认缴出资 10.00万元）转让给新股东陈玮。 本次增资股转完成后，公司股权结构如下所示：
5,556.0000万元增至 5,706.0000万元，增资部分由新股东宁德新能源科技有限公司认缴出资 150.00万元。 本次增资完成后，公司股权结构如下所示：
5,706.0000万元增至 5,938.3000万元，公司原股东放弃参与本次增资的权利。其中新股东比亚迪股份有限公司拟向公司增资 4,749.50万元，新增注册资本 230.00万元，持有股数 230.00万股，出资额超过所认购注册资本的部分 4,519.5万元计入公司资本公积；新股东深圳市创启开盈商务咨询合伙企业（有限合伙）拟向公司增资 47.4950万元，新增注册资本 2.30万元，持有股数 2.30万股，出资额超过所认购注册资本的部分 45.195万元计入公司资本公积。 本次增资完成后，公司股权结构如下所示：
料科技股份有限公司出资比例结构以及实缴情况如下：
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