卧龙新能(600173):卧龙新能董事会秘书工作制度
董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条为提高卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和其他规范性文件，制订本制度。 第二条公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 第三条公司董事会秘书是公司与证券监管部门和上海证券交易所之间的指定联络人，履行法定报告义务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求。董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员才能以公司名义向交易所办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第四条公司建立了董事会秘书工作制度，并设立董事会办公室作为证券事务工作部门，由董事会秘书分管。 第二章 选任 第五条公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第六条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得交易所认可的董事会秘书资格证书或者董事会秘书任职培训证明。 第七条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事或者高级管理人员的情形； （二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （四）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第八条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上交所提交下列资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。 第九条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。 第十条公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）出现相关法律法规、规章制度等规定不得担任董事会秘书情形；（二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失；（四）违反国家法律法规、公司章程的有关规定，给公司或股东造成重大损失。 董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。 第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和审计委员会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 第十二条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，并尽快确定董事会秘书的人选。 公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第三章 履职 第十三条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议、审计委员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询； （六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和本所要求履行的其他职责。 第十四条 公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向交易所报告。 第十五条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。 第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。 第十七条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第十八条 公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第十九条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向交易所报告。 第二十条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第二十一条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或经董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本制度第七条执行。 第三章 附则 第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十三条 本制度自发布之日起实施。 卧龙新能源集团股份有限公司 2025年 7月 14日 中财网
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