卧龙新能(600173):卧龙新能关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条为完善卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构、规范关联交易行为，保护公司股东及相关利益人的合法权益，以及保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、行政法规、规范性文件和《卧龙新能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。 第二条本制度规定与国家法律、法规、规范性文件有差异，应依据更为严格的标准执行。如国家法律、法规、规范性文件规定的标准严于本规定，公司应当及时修订。 第二章 关联交易和关联人 第三条关联交易指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项。 第四条 关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品或商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十九）上海证券交易所认定的其他交易。 第五条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。 第六条下列情况之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由本条（一）中直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织； （三）由本制度第七条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 第七条公司的关联自然人是指： （一）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人； （二）上市公司董事和高级管理人员； （三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。 第八条有以下情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（一）根据与上市公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后的十二个月内，将具有第六条或者第七条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一。 第九条 由公司控制的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其关联交易适用本制度的规定。 第十条公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则。 （二）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 （三）公司关联人与公司发生关联交易，必须签署书面协议，同时应当采取必要的回避措施： 1、任何个人只能代表一方签署协议； 2、关联人不得以任何方式干预公司的决定。 （四）董事会就关联交易进行表决时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东会审议等程序性问题作出决议，由股东会对该等交易作出相关决议。 （五）公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避表决。公司应当在股东会决议中对此作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。 第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十三条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第十四条 上市公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。 上市公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。 公司与其关联人达成的一次性关联交易或在连续12个月内达成的关联交易，其总额在300万元至3,000万元之间且占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的，由董事会批准，任何与该关联交易有利害关系的关联人在董事会上应当放弃对该议案的表决权。 应予披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会和/或股东会审议。 第十五条 对由董事会批准的关联交易，公司应当在签订协议后两个交易日内按照以下规定进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的实施情况。 公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事专门会议意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项； 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额； （七）交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等； （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）挂牌证券交易所和中国证监会要求的其他内容。 第十六条 独立董事专门会议应当对关联人对公司现有或新发生的交易金额（包括承担的债务和费用）高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款等进行审议。 第十七条 独立董事专门会议应当对公司的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%以上的关联交易）进行审议，经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会或股东会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第十八条 上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。在公司股东会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人在股东会上应当放弃对该议案的投票权。 第十九条 公司股东会就重大收购、出售、置换资产事宜进行审议涉及关联交易的，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。如交易对方已与公司控股股东就直接或间接受让公司股权事宜或因向公司推荐董事达成默契，可能导致公司实际控制权发生变化的，则上市公司控股股东及其关联人应当回避表决；交易对方在与公司达成购买、出售、置换资产的协议时，应当同时向中国证监会和证券交易所报告其拟受让股权的情况并公告。 第二十条 股东会批准进行重大收购、出售、置换资产等交易事项的，公司应当及时实施有关购买、出售、置换资产方案，聘请具有证券从业资格的律师事务所对实施结果出具法律意见，并将该法律意见与实施情况一并公告。 第二十一条 公司与关联人达成的以下交易，可免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （五）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （六）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保； （七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他情况。 第三章 关联交易程序 第二十二条 公司发生关联交易并且金额达下列情形之一的，总裁应在一个交易日内及时向董事会报告： （一）公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元以上且占公司最近经审计净资产值的0.5%以上； （二）公司与同一关联人在连续十二个月内签署的不同协议达上述标准的；（三）公司向有关关联自然人一次性支付的现金或资产达30万元以上；（四）公司向同一关联自然人在连续十二个月内支付现金或资产达到上述标准的。 （五）公司与同一关联方的关联交易达成协议时的金额达到前述标准的，应事先经董事会批准。 第二十三条 董事会审议有关关联交易事项时，董事会及关联董事应遵守国家法律、法规、规范性文件关于关联方、关联关系、关联交易的有关规定。 第二十四条 董事个人或其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘用合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第二十五条 董事会审议由董事会决定的有关关联交易事项，有关联关系董事的回避和表决程序如下： （一）董事会审议的某项事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会召开之前向公司董事会披露其关联关系； （二）董事会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的董事，并解释和说明关联董事与关联交易事项的关联关系； （三）对关联交易进行表决时，大会主持人宣布关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联董事未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，公司有权撤销该合同、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第二十六条 被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露程度并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。 第二十七条 股东会审议由股东会决定的关联交易事项，有关联关系股东回避和表决程序如下： （一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）对关联交易进行表决时，大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 第二十八条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件资料作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为不少于十年。 第四章 附 则 第二十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、“不足”、“以外”不含本数。 第三十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，公司原《关联交易管理制度》同时废止，本制度的修改由董事会提议并拟订，报股东会审议并批准后方才有效。 第三十一条 本制度授权公司董事会负责编制、修订和解释。 卧龙新能源集团股份有限公司 2025年7月14日 中财网
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