卧龙新能(600173):卧龙新能对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条为了加强对卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，建立科学的投资管理机制，防范投资风险，提高投资效益，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章和规范性文件，以及《卧龙新能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司的对外投资行为。 第三条本制度所称对外投资，指公司在境内外进行的下列以盈利为目的的权益性投资行为，具体包括以下类型： （一）独资或者与他人合资新设企业的股权投资，及向该等企业增资；（二）部分或者全部收购其他境内外与公司业务关联的企业； （三）参股其他境内外企业，或认购该企业份额； （四）法律、法规允许及公司业务发展需要的其他权益性投资。 公司委托理财业务、证券投资和期货、衍生品交易业务等财务性投资行为根据《公司章程》及其他相关规定执行，不适用本制度。 第四条对外投资应遵循以下基本原则： （一）遵循国家法律、法规、部门规章等制度监管要求，符合国家相关产业政策以及《公司章程》规定； （二）符合公司总体规划和发展战略，有利于维护股东利益； （三）合理配置企业资源，提高资金运行效率，创造良好经济效益；（四）谨慎控制风险，保证资金安全运行。 第二章 对外投资组织管理机构 第五条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构和授权机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策和授权。 第六条公司董事长、总裁、财务负责人等根据《公司章程》、董事会授权及本制度规定的权限对公司的对外投资进行决策。 第七条参与投资的各职能部门均应当确保公司对外投资行为符合相关法律法规、《公司章程》及本制度的规定。 第八条各职能部门有义务协助完成项目前期投资管理工作。 第九条公司董事会秘书应严格按照《公司法》《上市规则》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。 第三章 投资决策权限与程序 第十条公司对外投资实行专业化管理和逐级审批制度。 第十一条 公司审批对外投资项目应严格按照《公司法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关管理制度的规定履行审批程序。 第十二条 对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十三条 对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议批准后，还应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第十四条 未达到董事会和股东会审议批准的对外投资事项，由经董事会授权的董事、高级管理人员等履行相应的决策审批程序。 第十五条 公司对外投资事项达到本制度第十三条规定的股东会审议标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。 公司发生交易达到本制度第十三条规定的股东会审议标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。 评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。 第十六条 公司开展对外投资，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十二条和第十三条的规定。已经按照第十二条和第十三条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，除应当披露并参照第十五条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十七条 公司对外投资涉及关联交易的，应当按照《上市规则》《公司章程》等规定的权限履行审批程序。 第十八条 《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等对上述对外投资事宜有额外、补充规定的，按照该等额外、补充规定执行。 第四章 投资项目实施与管理 第十九条 公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门和业务部门和各子公司均可对公司对外投资项目提出合理化建议或者提供投资信息。 第二十条 投资项目应符合国家产业发展方向和公司发展战略。投资项目应经过充分调查研究，利用充分、详实、有效的资料进行深入细致的分析，确保投资决策的科学性。投资项目必须遵守法律、法规和其他规范性文件的规定。 第二十一条 公司项目实施部门负责对拟投资项目进行研究论证，提出建议，准备项目可行性研究报告、投资方案及相关文件资料等投资论证材料，为决策提供依据。 第二十二条 公司对外投资项目按下列程序办理： （一）公司项目实施部门对拟投资项目进行调研，形成可行性研究报告草案，对项目可行性作初步的分析和论证；必要时可聘请中介机构协助进行上述工作； （二）项目可行性研究报告、投资方案及相关材料报公司管理层初审；（三）在初审的基础上编制正式的可行性研究报告、投资方案等投资论证材料； （四）按投资审批权限及程序提交公司董事会、股东会或董事会授权的董事、高级管理人员等审议批准。 第二十三条 对外投资项目经公司董事会、股东会等批准后，由各责任部门落实执行，必要时可成立项目实施小组。 第二十四条 财务部门应对项目的建设进度、资金投入、运作情况、收益情况等进行跟踪管理，及时做出投资评估。 第二十五条 审计委员会、审计部门应依据职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第二十六条 独立董事有权对公司的对外投资行为进行检查。 第五章 对外投资的转让和收回 第二十七条 投资项目发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：（一）按照合同、协议规定，投资项目期限届满的； （二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；（三）由于发生不可抗力因素而使投资项目无法继续经营的； （四）合同规定投资终止的其他情形发生的； （五）其他公司认为有必要的情形。 第二十八条 投资项目发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损，市场前景堪忧的； （三）其他公司认为有必要的情形。 第六章 附则 第二十九条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规、《上市规则》、公司股票上市地证券监管机构的其他规定以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、《上市规则》、公司上市地证券监管机构的其他规定以及《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、《上市规则》、公司上市地证券监管机构的其他规定以及现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。 第三十条 本制度所称“以上”、“内”均含本数；“超过”不含本数。 第三十一条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，并报公司股东会审批，由股东会授权董事会负责解释。 第三十二条 本制度由股东会审议通过之日起生效并施行。 卧龙新能源集团股份有限公司 2025年7月14日 中财网
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