卧龙新能(600173):卧龙新能董事会提名委员会实施细则
董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为增强卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的核心竞争力，健全投资决策程序，优化董事会的构成，减少投资决策风险，完善公司治理，根据有关法律法规、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《卧龙新能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，董事会特设立了提名委员会，并根据其职责制定了本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事及由董事会聘任的高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三人组成，其中独立董事二人。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设提名委员会主任（召集人，下同）一名，由董事长在独立董事人选中提名，董事会选举产生。 第六条 提名委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。 提名委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员职务。辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明，经董事会同意，该委员自动失去委员资格，委员会可根据上述第五条规定的程序补足委员人数。 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的三分之二时，在改选出的委员就任前，原委员仍按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本细则等规定，履行委员义务。经董事长、两名以上（含本数）独立董事或者全体董事的三分之一以上（含本数）提议并经董事会决议，可对提名委员会委员在任期内进行调整。 第三章 职责权限 第七条 董事会提名委员会的主要职责 （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议通过。其他任何股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出代替性的提案。 第四章 决策程序 第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司董事、经理人员及其他高级管理人员的任职条件、选择程序及任职期限，形成提案后提交董事会讨论通过，并按照有关董事会决议方案遵照实施。 第十条 公司董事、高级管理人员的选聘程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对相关人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司内部以及人才市场等广泛搜寻有关人选；（三）对有关人选的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况形成书面材料； （四）征求被提名人的同意； （五）召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十一条 提名委员会召开会议，需于会议召开前三天通知全体委员，会议由委员会主任主持，主任不能出席时可委托另外一名独立董事主持。 第十二条 提名委员会会议通知的内容应包括会议召开时间、地点（通讯表决方式的无须说明地点）、会议期限、会议需要讨论的议题；会议联系人及联系方式及会议通知的日期等。会议通知可以采用书面、传真、电话、电子邮件、以专人或邮件送出等方式进行通知。 第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上委员出席时方可举行，每名委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半数同意。 第十四条 提名委员会会议表决方式一般采用举手表决方式，重大事项采用投票表决方式；临时会议可采用通讯、传真方式进行。 第十五条 必要时，亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第十六条 根据需要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须符合有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。 第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存，保存期限不低于 10年。 第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，形成有关决议，应以书面形式予以记载，并向公司董事会通报。 第二十条 出席会议的委员及会议列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如有抵触，则以有关法律、法规、规章和公司章程规定执行，并对相关条款进行修改。 第二十二条 本实施细则由董事会负责解释。 第二十三条 本实施细则经董事会审议通过后执行。 卧龙新能源集团股份有限公司董事会 2025年 7月 14日 中财网
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