通宇通讯(002792):中国银河证券股份有限公司关于广东通宇通讯股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告
二〇二五年七月 目录 目录............................................................................................................. 2 第一节 释义 .............................................................................................. 3 第二节 声明 .............................................................................................. 5 第三节 基本假设 ...................................................................................... 7 第四节 本激励计划履行的审批程序 ...................................................... 8 第五节 独立财务顾问意见 ...................................................................... 9 一、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 ..... 9 二、权益授予条件成就情况的说明 ........................................ 9 三、本次激励计划的授予情况 ........................................... 10 四、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ............ 15 五、结论性意见 ....................................................... 15 第六节 备查文件及咨询方式 ................................................................ 17 第一节 释义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
第二节 声明 中国银河证券股份有限公司接受广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“通宇通讯”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任公司2025年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎核查后出具的。 作为本次激励计划的独立财务顾问，银河证券出具的本独立财务顾问意见是在假设本次激励计划的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由上市公司提供，上市公司已保证其所提供的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。 2、本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对通宇通讯股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对通宇通讯的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 3、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 4、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据相关律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。 5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。 6、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 第三节 基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： 1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 2、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； 3、上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； 4、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 5、本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； 6、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 第四节 本激励计划履行的审批程序 1、2025年6月12日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。 同日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2、2025年6月13日，公司在内部邮箱对本次激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为2025年6月13日至2025年6月22日。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划激励对象提出的任何异议。公司于2025年6月26日披露了《监事会关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2025年7月1日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2025年7月15日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。 第五节 独立财务顾问意见 一、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 （一）授予价格/行权价格的调整： 本次激励计划实施的授予价格/行权价格与公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。 （二）激励对象名单及授予数量的调整 鉴于公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划有 26 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，1名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的部分权益。根据本次激励计划的相关规定以及公司 2025年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整，并将前述人员拟获授的部分股票期权和限制性股票在本次激励计划的其他激励对象之间进行分配，剩余未分配的股票期权和限制性股票作废失效。 调整后，本次激励计划激励对象人数由 242人调整为 216人，其中股票期权的激励对象由 132人调整为 112人，限制性股票的激励对象由 178人调整为 170人；本次激励计划授予权益总量 491.00万股（份）不变，其中股票期权的授予数量 235.70万（份），限制性股票的授予数量 255.30万股。 除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司 2025年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。本次调整内容在公司 2025年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。 综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次激励计划授予激励对象名单和授予数量及价格的调整事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 二、权益授予条件成就情况的说明 根据本激励计划的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/第一类限制性股票： （一）通宇通讯未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，通宇通讯及本次授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。 三、本次激励计划的授予情况 （一）股票期权的授予情况 1、授权日：2025年7月15日 2、授予数量：235.70万份 3、行权价格：11.92元/份 4、授予人数：112人 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 6、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况：
2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。 （二）限制性股票的授予情况 1、授权日：2025年7月15日 2、授予数量：255.30万股 3、授予价格：7.45元/股 4、授予人数：170人 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 6、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况：
2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。 （三）有效期和等待期/限售期： （1）有效期：股票期权激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月；限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。 （2）股票期权等待期：本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，均自股票期权授权之日起算。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授权日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 （3）限制性股票限售期：本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记完成之日起算。本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。 （四）行权/解除限售安排 （1）本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
（2）本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。 （五）本激励计划的行权/解除限售条件 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划股票期权及限制性股票对应的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。 本次激励计划授予的股票期权/限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
2、上述“净利润”指以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据。 3、上述股票期权行权条件/限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 行权/解除限售期内，公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理股票行 权/解除限售条件事宜。若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应 考核年度已获授的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核年 度已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利 息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。 （2）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，激励对象的绩效评价结果划分为“A”、“B”、“C”和“D”四个等级，个人绩效考核结果与个人层面行权比例对照关系如下表所示：
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际解除限售的限制性股 票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。激 励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的部分由公司 按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。 综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，通宇通讯本次授予相关事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 四、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 根据财政部《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待/限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权授权日/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为：通宇通讯在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 五、结论性意见 综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，通宇通讯和本次激励计划授予激励对象均符合公司本次激励计划及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次激励计划的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》、激励计划的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。 第六节 备查文件及咨询方式 一、备查文件 1、《广东通宇通讯股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议决议》 2、《广东通宇通讯股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议》 3、《广东通宇通讯股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议》 4、《广东通宇通讯股份有限公司关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》 5、《广东通宇通讯股份有限公司关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》 6、《上海中联（广州）律师事务所关于广东通宇通讯股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》 二、咨询方式 单位名称：中国银河证券股份有限公司 经办人：丁和伟、杨雄、郭浅捷 联系电话：010-80927009 传真号码：010-80928640 联系地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101 （本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于广东通宇通讯股份有限公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页） 中国银河证券股份有限公司 2025年 7月 16 日 中财网
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