通宇通讯(002792):上海中联（广州）律师事务所关于广东通宇通讯股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书
广州市天河区天河路 383号太古汇写字楼一座 21楼 电话: 020-81888869 传真:020-85200809 邮编: 510620 上海中联（广州）律师事务所 激励计划调整及授予相关事项的法律意见书 上海中联（广州）律师事务所 关于广东通宇通讯股份有限公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划调整 及授予相关事项的 法律意见书 2025GZ意见 0247号 致：广东通宇通讯股份有限公司 上海中联（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“通宇通讯”或“公司”）委托，担任公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划项目的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及《广东通宇通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广东通宇通讯股份有限公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司调整本次激励计划激励对象名单及授予权益数量（以下简称“本次调整”）、本次激励计划授予（以下简称“本次授予”）涉及的相关事项出具本法律意见书。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、上海中联（广州）律师事务所 激励计划调整及授予相关事项的法律意见书 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1．本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 2．本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次调整及本次授予的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3．通宇通讯保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 4．本法律意见书仅供公司本次调整及本次授予之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。 5．本所律师同意公司引用本法律意见书的内容，但公司作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。 6．本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次调整及本次授予所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 7．本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 上海中联（广州）律师事务所 激励计划调整及授予相关事项的法律意见书 正文 一、本次调整及本次授予的批准和授权 1. 2025年 6月 12日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。 2. 2025年 6月 12日，公司第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3. 2025年 6月 13日，公司在内部邮箱对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自 2025年 6月 13日起至 2025年 6月 22日止。在公示期间，公司监事会未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。公司监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于 2025年 6月 26日提交披露了《监事会关于公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4. 2025年 7月 1日，公司 2025年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5. 2025年 7月 15日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整 2025年股票期权与限制性股票激励计划相关上海中联（广州）律师事务所 激励计划调整及授予相关事项的法律意见书 事项的议案》《关于向 2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事、监事已回避表决。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了前述议案，同意公司董事会向激励对象授予股票期权和限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，本次授予条件已经成就，确定的授权日/授予日符合相关规定。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；本次调整及本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。 二、本次调整的具体情况 根据公司第五届董事会第二十五次会议决议，本次调整的主要内容如下： 鉴于公司《激励计划（草案）》原确定的激励对象中有 26名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，1名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的部分权益。根据《激励计划（草案）》及公司 2025年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对公司本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整，并将前述人员拟获授的股票期权和限制性股票在本次激励计划的其他激励对象之间进行分配。 本次调整后，本次激励计划激励对象人数由 242人调整为 216人，其中股票期权的激励对象由 132人调整为 112人，限制性股票的激励对象由 178人调整为170人。本次激励计划授予权益总量不变，其中股票期权的授予数量为 235.70万（份），限制性股票的授予数量为 255.30万股。 综上，本所律师认为，本次调整事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。 三、本次授予的具体情况 （一）本次授予的授权日/授予日 上海中联（广州）律师事务所 激励计划调整及授予相关事项的法律意见书 1. 根据公司 2025年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会已授权董事会确定本次激励计划的授权日/授予日。 2. 根据公司第五届董事会第二十五次会议审议通过的《关于向 2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2025年 7月 15日为授权日/授予日。 3. 根据公司第五届监事会第二十次会议审议通过的《关于向 2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会认为公司董事会确定的本次激励计划的授权日/授予日符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授权日/授予日的相关规定。 4. 根据公司的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授权日/授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划之日起六十日内的交易日。 综上，本所律师认为，公司确定本次授予的授权日/授予日已履行了必要的程序，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次授予的授予对象、授予数量及行权价格 根据公司第五届董事会第二十五次会议审议通过的《关于向 2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，本次授予拟向符合授予条件的 112名激励对象授予股票期权共计 235.70份，行权价格为 11.92元/份；本次授予拟向符合授予条件的 170名激励对象授予限制性股票共计 255.30万股，行权价格为 7.45元/股。 公司第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于向 2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为本次激励计划的激上海中联（广州）律师事务所 激励计划调整及授予相关事项的法律意见书 励对象均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次授予的条件 根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件： 1. 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 上海中联（广州）律师事务所 激励计划调整及授予相关事项的法律意见书 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司第五届董事会第二十五次会议决议及第五届监事会第二十次会议决议，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次激励计划对象均未发生上述情形，本次授予的条件已经成就。 综上，本所律师认为，公司本次授予的条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次激励计划涉及的信息披露 截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本次激励计划现阶段必要的信息披露义务。根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 五、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定取得了现阶段必要的批准及授权；本次调整的事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授权日/授予日、授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的授予条件已经成就；截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本次激励计划现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 本法律意见书正本壹式贰份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，下接签字页） 中财网
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