昆船智能(301311):修订《公司章程》并办理工商备案登记

时间：2025年07月15日 19:56:36 中财网

原标题:昆船智能:关于修订《公司章程》并办理工商备案登记的公告

证券代码：301311 证券简称：昆船智能 公告编号：2025-040
昆船智能技术股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商备案登记的公告


昆船智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 15日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下： 一、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：

	修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人 的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）和其他有关规定，制 订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）和其他有关规定，制 订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表 人。	第八条 代表公司执行公司事务 的董事为公司的法定代表人。担任法 定代表人的董事长辞任的，视为同时 辞去法定代表人。法定代表人辞任的， 公司将在法定代表人辞任之日起三十
	日内确定新的法定代表人。
无（新增）	第九条 法定代表人以公司名义 从事的民事活动，其法律后果由公司 承受。 本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。公 司承担民事责任后，依照法律或者本 章程的规定，可以向有过错的法定代 表人追偿。
第十条 本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、党委 成员、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、经理和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。	第十一条 本章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、 党委成员、董事、高级管理人员具有法 律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、经理和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、经理和其他高级 管理人员。
第二十二条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。	第二十三条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，公司实施员工持股计划的除 外。
	为公司利益，经股东会决议，或 者董事会按照本章程或者股东会的授 权作出决议，公司可以为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 东会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证 监会批准的其他方式。	第二十四条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 东会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证 监会批准的其他方式。
第二十六条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中竞价交易方式，或 者法律法规和中国证监会认可的其他方 式进行。	第二十七条 公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中竞价交易方 式，或者法律法规和中国证监会认可的 其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第一款 第（三）项、第（五）项、 第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十 五条第（一）项、第（二）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东会决议；	第二十八条 公司因本章程第二十 六条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经
公司因本章程第二十五条第（三）项、 第（五）项、第（六）项的原因收购本 公司股份的，应当经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。公司依照本章 程第二十五条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的 10%，并应当在 3年内转让 或者注销。	股东会决议；公司因本章程第二十六条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应 当经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。公司依照本章程第二十六条 规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在6个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十九条公司不接受本公司的股 票作为质押的标的。	第三十条公司不接受本公司的股 份作为质权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后 6个月内卖出，或者在 卖出后 6个月内又买入，由此所得收益	第三十一条 公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转 让。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。 公司董事、高级管理人员、持有本
归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。 上述董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 ...	公司股份 5%以上的股东，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。 上述董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 ...
第四章 股东和股东会 第一节 股东	第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司股东享有下列权 利： ... （五）查阅、复制本章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； ...	第三十四条 公司股东享有下列权 利： ... （五）查阅、复制本章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告，符合规定的股东可以 查阅公司的会计账簿、会计凭证； ...
第三十五条 连续 180日以上单独 或者合计持有公司3%以上股份的股东可 要求查阅公司会计账簿和会计凭证；公 司有合理根据认为股东查阅会计账簿、 会计凭证有不当目的，可能损害公司合 法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当 自股东提出书面请求之日起十五日内书	第三十六条 连续180日以上单独 或者合计持有公司 3%以上股份的股东 可要求查阅公司会计账簿和会计凭证。 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭 证的，应当向公司提出书面请求，说 明目的。公司有合理根据认为股东查 阅会计账簿、会计凭证有不当目的，可
面答复股东并说明理由，公司拒绝提供 查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 ...	能损害公司合法利益的，可以拒绝提供 查阅，并应当自股东提出书面请求之日 起十五日内书面答复股东并说明理由， 公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民 法院提起诉讼。 ...
第三十六条 公司股东会、董事会的 决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。但是，股东会、董事会的 会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。	第三十七条 公司股东会、董事会 的决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会 的会议召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会 决议的效力存在争议的，应当及时向 人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方 应当执行股东会决议。公司、董事和 高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执
	行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
无（新增）	第三十八条 有下列情形之一的， 公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会 议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对 决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者 所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权 数。
第三十七条 董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定	第三十九条 审计委员会成员以 外的董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求审计委员会向人民 法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述 股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起30日内未提起诉
的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 ...	讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 ...
无（新增）	第二节 控股股东和实际控制人 第四十四条 公司控股股东、实际 控制人应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护上市公司利益。 第四十五条 公司控股股东、实际 控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥 用控制权或者利用关联关系损害公司 或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声 明和各项承诺，不得擅自变更或者豁 免； （三）严格按照有关规定履行信 息披露义务，积极主动配合公司做好 信息披露工作，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司 资金； （五）不得强令、指使或者要求 公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大 信息谋取利益，不得以任何方式泄露
	与公司有关的未公开重大信息，不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资 等任何方式损害公司和其他股东的合 法权益； （八）保证公司资产完整、人员 独立、财务独立、机构独立和业务独 立，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则和本 章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不 担任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务和 勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指 示董事、高级管理人员从事损害公司 或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。 第四十六条 控股股东、实际控制 人质押其所持有或者实际支配的公司 股票的，应当维持公司控制权和生产 经营稳定。 第四十七条 控股股东、实际控制 人转让其所持有的本公司股份的，应 当遵守法律、行政法规、中国证监会
	和证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。
第四十二条 股东会由全体股东组 成，股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议与关联人发生的单笔 或累计标的的交易金额超过 3000万元 以上且占公司最近一期经审计净资产5% 以上的关联交易（提供担保除外）； （十三）审议批准本章程第四十三	第四十八条股东会由全体股东组 成，股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公 司审计业务的会计师事务所作出决 议； （九）审议与关联人发生的单笔或 累计标的的交易金额超过3000万元以 上且占公司最近一期经审计净资产 5% 以上的关联交易（提供担保除外）； （十）审议批准本章程第四十九条 规定的担保事项； （十一）审议批准本章程第五十条 规定的交易事项； （十二）审议批准本章程第五十一
条规定的担保事项； （十四）审议批准本章程第四十四 条规定的交易事项； （十五）审议批准本章程第四十五 条规定的财务资助事项； （十六）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十七）审议批准变更募集资金用 途事项； （十八）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十九）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。 ...	条规定的财务资助事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。
第四十三条 ... （七）公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保； ...	第四十九条 ... （七）公司及其控股子公司的对 外担保总额，超过公司最近一期经审计 总资产的30%以后提供的任何担保； ...
第四十六条 ... （五）监事会提议召开时； ...	第五十二条 ... （五）审计委员会提议召开时； ...
第四十九条 独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会，并应当以书面	第五十五条 经全体独立董事过 半数同意，独立董事有权向董事会提
形式向董事会提出。对独立董事要求召 开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后 10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 在作出董事会决议后的 5日内发出召开 股东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，应当说明理由。	议召开临时股东会，并应当以书面形式 向董事会提出。对独立董事要求召开临 时股东会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 在作出董事会决议后的 5日内发出召 开股东会的通知；董事会不同意召开临 时股东会的，应当说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 在作出董事会决议后的 5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。	第五十六条 审计委员会有权向 董事会提议召开临时股东会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 在作出董事会决议后的 5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提案后 10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东会会议职责，审计委员会可以 自行召集和主持。
第五十一条 ... 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的，	第五十七条 ... 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后 10日内未作出反馈
单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东 会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东会的，应 在收到请求 5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为监事会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。	的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向审计委员会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向审计 委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出 股东会通知的，视为审计委员会不召 集和主持股东会，连续90日以上单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向深圳证券交易所备案。 ... 召集股东应在发出股东会通知及股 东会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所提交有 关证明材料。	第五十八条 审计委员会或股东 决定自行召集股东会的，须书面通知董 事会，同时向深圳证券交易所备案。 ... 审计委员会或召集股东应在发出 股东会通知及股东会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和深圳 证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。	第五十九条 对于审计委员会或 股东自行召集的股东会，董事会和董事 会秘书应予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由本公 司承担。	第六十条 审计委员会或股东自 行召集的股东会，会议所必需的费用由 本公司承担。
第五十六条 公司召开股东会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 ...	第六十二条 公司召开股东会，董 事会、审计委员会以及单独或者合并 持有公司 1%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 ...
第六十条 股东会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东会通知中将充分载明 董事、监事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一）工作经历，其中应当特别说 明在持有公司5%以上有表决权股份的股 东、实际控制人及关联方单位的工作情 况； （二）专业背景、从业经验等； （三）是否存在《公司章程》第九 十九条所列不能担任公司的董事情形； （四）是否与持有公司5%以上有表 决权股份的股东、实际控制人、公司其 他董事、监事和高级管理人员存在关联 关系； （五）深圳证券交易所要求披露的 其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。	第六十六条 股东会拟讨论董事选 举事项的，股东会通知中将充分载明董 事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）工作经历，其中应当特别说 明在持有公司 5%以上有表决权股份的 股东、实际控制人及关联方单位的工作 情况； （二）专业背景、从业经验、兼职 等个人情况； （三）是否存在《公司章程》第一 百〇五条所列不能担任公司的董事情 形； （四）是否与持有公司 5%以上有 表决权股份的股东、实际控制人、公司 其他董事和高级管理人员存在关联关 系； （五）深圳证券交易所要求披露的 其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事外，每 位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条 股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明下列 内容：	第七十一条 股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明下 列内容：
（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； ...	（一）委托人姓名或者名称、持 有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； ...
第七十条 股东会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列 席会议。	第七十六条 股东会召开时，本公 司全体董事、董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列 席会议。
第七十一条 董事会召集的股东会 由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务的，由过半数的董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的监事共同 推举的一名监事主持。 ...	第七十七条 董事会召集的股东会 由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务的，由过半数的董事共同推 举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会， 由审计委员会召集人主持。审计委员 会召集人不能履行职务或不履行职务 时，由过半数的审计委员会成员共同 推举的一名审计委员会成员主持。 ...
第七十三条 在年度股东会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。	第七十九条 在年度股东会上，董 事会应当就其过去一年的工作向股东 会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理 人员在股东会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。	第八十条 董事、高级管理人员在 股东会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。
第七十六条 股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： ...	第八十二条 股东会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： ...
（二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、董事会秘书、总经 理和其他高级管理人员姓名； ...	（二）会议主持人以及出席或列 席会议的董事、董事会秘书、总经理和 其他高级管理人员姓名； ...
第七十七条 召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书等有效资料 一并保存，保存期限不少于10年。	第八十三条 召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况等有效资料一并保存，保 存期限不少于10年。
第八十条 下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。	第八十六条 下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和	第八十七条 下列事项由股东会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本；
清算或变更公司形式； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的； ...	（二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算或变更公司形式； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的； ...
第八十六条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东会表决。 公司董事、监事提名的方式和程序 为： （一）公司董事会换届选举或补选 董事时，董事会、合并或单独持有公司 1%以上股份的股东可以提出非职工代表 担任的普通董事候选人，由董事会审核 后提请股东会选举。 （二）公司监事会换届选举或补选 监事时，监事会、合并或单独持有公司 1%以上股份的股东可以提出非职工代表 担任的监事候选人，由监事会审核后提 请股东会选举；职工代表担任的监事由 职工通过职工代表大会、职工大会或其 他形式民主选举产生后直接进入监事 会。 （三）董事会应当向股东提供候选 董事、监事的简历和基本情况。 （四）独立董事的提名方式和程序 按照法律、法规及其他规范性文件的规 定执行。	第九十二条 董事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。 公司董事提名的方式和程序为： （一）公司董事会换届选举或补选 董事时，董事会、合并或单独持有公司 1%以上股份的股东可以提出非职工代 表担任的普通董事候选人，由董事会审 核后提请股东会选举。 （二）董事会应当向股东提供候选 董事的简历和基本情况。 （三）独立董事的提名方式和程序 按照法律、法规及其他规范性文件的规 定执行。 股东会就选举董事进行表决时，可 以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会 选举董事时，每一股份拥有与应选董事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。 累积投票制的操作细则如下： （一）股东会选举董事时，股东持 有的每一股份均有与应选董事人数相
股东会就选举董事、非职工代表监 事进行表决时，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选 举董事或者非职工代表监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。 累积投票制的操作细则如下： （一）股东会选举董事或监事时， 股东持有的每一股份均有与应选董事或 监事人数相同的表决权，即股东在选举 董事或监事时所拥有的全部表决票数， 等于其所持有的股份数乘以应选董事或 监事人数之积。 （二）股东会对董事候选人和监事 候选人进行表决前，大会主持人应明确 告知与会股东对董事候选人、监事候选 人议案实行累积投票方式，董事会必须 制备适合实行累积投票方式的选票，董 事会秘书应对累积投票方式、选票填写 方法作出说明和解释。 （三）股东会在选举董事、监事时， 股东可以将其拥有的表决票集中选举一 人，也可以分散选举数人，但股东累计 投出的票数不得超过其所享有的总表决 票数。 （四）表决完毕，由股东会监票人 清点票数，并公布每个候选人的得票情 况。依照董事、监事候选人得票数多少	同的表决权，即股东在选举董事时所拥 有的全部表决票数，等于其所持有的股 份数乘以应选董事人数之积。 （二）股东会对董事候选人进行表 决前，大会主持人应明确告知与会股东 对董事候选人议案实行累积投票方式， 董事会必须制备适合实行累积投票方 式的选票，董事会秘书应对累积投票方 式、选票填写方法作出说明和解释。 （三）股东会在选举董事时，股东 可以将其拥有的表决票集中选举一人， 也可以分散选举数人，但股东累计投出 的票数不得超过其所享有的总表决票 数。 （四）表决完毕，由股东会监票人 清点票数，并公布每个候选人的得票情 况。依照董事候选人得票数多少决定董 事人选。 （五）实行差额选举的，若两名以 上董事候选人所得票数完全相同，且只 能其中部分候选人当选时，股东会应对 该几名候选人再次投票，所得票数多者 当选。 （六）实行等额选举的，当选董事 所获得的最低票数不应低于出席本次 股东会股东所持公司股份总数的二分 之一，否则应择期另行召开股东会，重 新履行提名候选人相关程序。 （七）累积投票制的具体实施办法
决定董事、监事人选。 （五）实行差额选举的，若两名以 上董事、监事候选人所得票数完全相同， 且只能其中部分候选人当选时，股东会 应对该几名候选人再次投票，所得票数 多者当选。 （六）实行等额选举的，当选董事、 监事所获得的最低票数不应低于出席本 次股东会股东所持公司股份总数的二分 之一，否则应择期另行召开股东会，重 新履行提名候选人相关程序。 （七）累积投票制的具体实施办法 按照相关法律法规及规范性文件的有关 规定办理。 董事会应当向股东说明候选董事、 监事的简历和基本情况。	按照相关法律法规及规范性文件的有 关规定办理。 董事会应当向股东说明候选董事 的简历和基本情况。
第九十一条 股东会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表和一名监 事代表参加计票和监票。审议事项与股 东有关联关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 ...	第九十七条 股东会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 ...
第九十七条 股东会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间为该次股东会相关决议通过之日。	第一百〇三条 股东会通过有关董 事选举提案的，新任董事就任时间为该 次股东会相关决议通过之日。
第五章 董事会	第五章 董事和董事会
第九十九条 ... (三）被证券交易所公开认定为不适 合担任公司董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满； ...	第一百〇五条 公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： ... （三）被证券交易所公开认定为 不适合担任公司董事、高级管理人员， 期限尚未届满； ...
第一百〇一条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实和勤勉义务： ... 公司监事和高级管理人员应当参照 上述要求履行职责。	第一百〇七条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有下 列忠实和勤勉义务： ... 公司高级管理人员应当参照上述 要求履行职责。
第一百一十一条 董事会由九名董 事组成，其中独立董事三名。	第一百一十四条 董事会由九名董 事组成，其中独立董事三名，职工代 表董事一名。职工代表董事由职工代 表大会选举产生。职工代表董事除与 公司其他董事享有同等权利、承担同 等义务外，还应当履行关注和反映职 工正当诉求、代表和维护职工合法权 益的义务。
第一百一十二条 董事会设立审计 委员会，并根据需要设立薪酬与考核委 员会、提名委员会、战略委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董	无（删除）
事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会的成员全部由 董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应过 半数并担任召集人，审计委员会的召集 人为会计专业人士，审计委员会成员应 当为不在上市公司担任高级管理人员的 董事。董事会负责制定专门委员会议事 规则，规范专门委员会的运作。 ... 战略委员会的主要职责是对公司长 期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。
第一百一十四条 董事会行使下列 职权： ... 四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； ... （十一）制订公司的基本管理制 度； ...	第一百一十六条 董事会行使下列 职权： ... （十）制定公司的基本管理制度； ...
第一百二十二条 董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10日以前书面通知全体董事和监 事。	第一百二十四条 董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开10日以前书面通知全体董事。
第一百二十三条 代表十分之一以 上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会	第一百二十五条 代表十分之一以 上表决权的股东、三分之一以上董事或 者审计委员会，可以提议召开董事会
议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。	临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
无（新增）	第三节 独立董事 第一百三十五条 独立董事应按 照法律、行政法规、中国证监会、证 券交易所和本章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益，保护中小股东合法权益。 第一百三十六条 独立董事行使 下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公 司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股 东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东 权利； （五）对可能损害公司或者中小 股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证 监会规定和公司章程规定的其他职 权。 独立董事行使上述第（一）项至 第（三）项职权的，应当经全体独立 董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权 的，公司将及时披露。上述职权不能 正常行使的，公司将披露具体情况和
	理由。 第一百三十七条 下列事项应当 经公司独立董事专门会议全体独立董 事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或 者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针 对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和公司章程规定的其他事 项。 第一百三十八条 公司应当定期 或不定期召开全部由独立董事参加的 会议（以下简称独立董事专门会议）， 本章程第一百三十七条、第一百三十 八条所列事项，应当经独立董事专门 会议审议。 第一百三十九条 独立董事应按 照法律法规、公司章程的有关规定执 行。
无（新增）	第四节 董事会专门委员会 第一百四十条 董事会设立审计 委员会，并根据需要设立薪酬与考核 委员会、提名委员会、战略委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会的 成员全部由董事组成，其中审计委员
	会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应过半数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人 士，审计委员会成员应当为不在上市 公司担任高级管理人员的董事。董事 会负责制定专门委员会议事规则，规 范专门委员会的运作。 第一百四十一条 公司董事会设 置审计委员会。审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事 2名，由独立董 事中会计专业人士担任召集人。 审计委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提 交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期 报告中的财务信息、内部控制评价报 告； （二）聘用或者解聘承办上市公 司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财 务负责人； （四）因会计准则变更以外的原 因作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事项。
	第一百四十二条 审计委员会每 季度至少召开一次会议。2名及以上成 员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举 行。 审计委员会作出决议，应当经审 计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一 人一票。 审计委员会决议应当按规定制作 会议记录，出席会议的审计委员会成 员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负 责制定。 第一百四十三条 提名委员会负 责拟定董事、高级管理人员选择标准 和程序，对董事、高级管理人员人选 及其任职资格进行遴选、审核，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 员； （三）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载提名委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。
	第一百四十四条 薪酬与考核委 员会负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪 酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授权 益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟 分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载薪酬与考核委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。 第一百四十五条 战略委员会的 主要职责是对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。
第一百三十五条 董事会秘书的主 要职责是： ... （三）组织筹备董事会会议和股东 会，参加股东会、董事会会议、监事会	第一百四十八条 董事会秘书的主 要职责是： ... （三）组织筹备董事会会议和股东 会，参加股东会、董事会会议及高级管
会议及高级管理人员相关会议，负责董 事会会议记录工作并签字确认； ... （六）组织董事、监事和高级管理 人员进行证券法律法规和深圳证券交易 所相关规定的培训，协助前述人员了解 各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理 人员遵守证券法律法规、部门规章、规 范性文件、深圳证券交易所相关规定及 公司章程，切实履行其所作出的承诺； 在知悉公司作出或者可能作出违反有关 规定的决议时，应当予以提醒并立即如 实地向证券交易所报告； ...	理人员相关会议，负责董事会会议记录 工作并签字确认； ... （六）组织董事和高级管理人员进 行证券法律法规和深圳证券交易所相 关规定的培训，协助前述人员了解各自 在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事和高级管理人员遵 守证券法律法规、部门规章、规范性文 件、深圳证券交易所相关规定及公司章 程，切实履行其所作出的承诺；在知悉 公司作出或者可能作出违反有关规定 的决议时，应当予以提醒并立即如实地 向证券交易所报告； ...
第一百三十六条 公司董事会秘书 应当由公司董事、总经理、副总经理或 财务负责人担任。公司聘请的会计师事 务所的注册会计师和律师事务所的律师 不得兼任公司董事会秘书。公司的监事 不得兼任公司董事会秘书。	第一百四十九条 公司董事会秘书 应当由公司董事、总经理、副总经理或 财务负责人担任。公司聘请的会计师事 务所的注册会计师和律师事务所的律 师不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十九条 本章程关于不得 担任董事的情形同时适用于高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务、勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百五十二条 本章程关于不得 担任董事的情形、离职管理制度的规 定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务、勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人 员。
第一百四十一条 总经理每届任期 三年，总经理任期届满，连选可以连任。	第一百五十四条 总经理每届任期 三年，总经理任期届满，连聘可以连任。
第一百四十四条 总经理工作细则 包括下列内容： ... （三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； ...	第一百五十七条 总经理工作细则 包括下列内容： ... （三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会的报告 制度； ...
第一百四十六条 公司副总经理由 总经理提请董事会聘任或解聘，副总经 理协助总经理工作，在总经理的授权范 围内行使本章程第一百三十八条规定的 职权。 ...	第一百五十九条 公司副总经理由 总经理提请董事会聘任或解聘，副总经 理协助总经理工作，在总经理的授权范 围内行使本章程第一百五十五条规定 的职权。 ...
第七章 监事会 第一百四十九 条本章程关于不得 担任董事的情形同时适用于监事。 ...	无（删除该章节）
第一百六十六条 根据《中国共产党 章程》规定，经上级党组织批准，公司 设立中国共产党昆船智能技术股份有限 公司委员会。 ...设1名纪律检查委员。	第一百六十二条 根据《中国共产 党章程》规定，经上级党组织批准，公 司设立中国共产党昆船智能技术股份 有限公司委员会。 ...设立党的纪律检查委员会。
第一百六十八条 公司党委发挥领 导作用，把方向、管大局、保落实，依 照规定讨论和决定公司重大事项。主要	第一百六十四条 公司党委发挥领 导作用，把方向、管大局、保落实，依 照规定讨论和决定公司重大事项。主要
职责是： ... （三）研究讨论公司重大经营管理 事项，支持股东会、董事会、监事会和 经理层依法行使职权； ... （七）领导公司思想政治工作、精 神文明建设、统一战线工作，领导公司 工会、共青团、妇女组织等群团组织。	职责是： ... （三）研究讨论公司重大经营管理 事项，支持股东会、董事会和经理层依 法行使职权； ... （七）领导公司思想政治工作、精 神文明建设、统一战线工作，领导公司 工会、共青团、妇女组织等群团组织。 （八）讨论和决定党委职责范围 内的其他重要事项。
第一百六十九条 坚持“双向进入、 交叉任职”，符合条件的党委成员可以 通过法定程序进入董事会、监事会、经 理层，董事会、监事会、经理层成员中 符合条件的党员可以依照有关规定和程 序进入党委。进入董事会、监事会、经 理层的党委委员必须落实党组织决定。	第一百六十五条 坚持和完善“双 向进入、交叉任职”领导体制，符合 条件的党委成员可以通过法定程序进 入董事会、经理层，董事会、经理层成 员中符合条件的党员可以依照有关规 定和程序进入党委。进入董事会、经理 层的党委委员必须落实党组织决定。
第一百七十条公司重大经营管理事 项必须经党委研究讨论后，再由董事会 或者经理层作出决定。研究讨论的事项 主要包括： ... 公司党委应当结合公司实际制定研 究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、 监事会、经理层等其他治理主体的权责。	第一百六十六条 公司重大经营管 理事项必须经党委研究讨论后，再由董 事会或者经理层作出决定。研究讨论的 事项主要包括： ... 公司党委应当结合公司实际制定 研究讨论的事项清单，厘清党委和董事 会、经理层等其他治理主体的权责。
第一百七十一条 公司依照法律规 定，健全以职工代表大会为基本形式的 民主管理制度，探索职工参与管理的有	第一百六十七条 公司依照法律规 定，健全以职工代表大会为基本形式的 民主管理制度，探索职工参与管理的有
效方式，保障职工知情权、参与权、表 达权、监督权，维护职工合法权益。重 大决策应当听取职工意见，涉及职工切 身利益的重大问题必须经过职工代表大 会或者职工大会审议。坚持和完善职工 监事制度，保证职工代表有序参与公司 治理。	效方式，保障职工知情权、参与权、表 达权、监督权，维护职工合法权益。重 大决策应当听取职工意见，涉及职工切 身利益的重大问题必须经过职工代表 大会或者职工大会审议。坚持和完善 职工代表董事制度，维护职工代表有 序参与公司治理的权益。
第一百七十五条 公司在每一会计 年度结束之日起 4个月内向中国证监会 和深圳证券交易所报送年度财务会计报 告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证监会派出机构和 深圳证券交易所报送半年度财务会计报 告，在每一会计年度前3个月和前9个 月结束之日起的 1个月内向中国证监会 派出机构和深圳证券交易所报送季度财 务会计报告。上述财务会计报告按照有 关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。	第一百七十一条 公司在每一会计 年度结束之日起 4个月内向中国证监 会派出机构和深圳证券交易所报送并 披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和深圳证券交易所报送并 披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前9个月结束之日起的1个月内 向中国证监会派出机构和深圳证券交 易所报送并披露季度财务会计报告。上 述报告按照有关法律、行政法规、中国 证监会、深圳证券交易所及部门规章 的规定进行编制。
第一百七十七条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的 50%以上的，可以不 再提取。 ... 股东会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配的利	第一百七十三条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 ... 股东会违反《公司法》向股东分 配利润的，股东应当将违反规定分配的 利润退还公司；给公司造成损失的，
润退还公司。 ...	股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。 ...
第一百七十九条 公司利润分配应 履行如下程序： （一)公司董事会应根据生产经营 状况，充分考虑公司盈利规模、现金流 量状况、未来业务发展规划和资金使用 需求、以前年度亏损弥补情况等因素， 并结合股东（特别是公众投资者）、独 立董事和监事会的意见，制定年度或中 期分红预案，并且预案中应说明当年未 分配利润的使用计划； （二）公司董事会通过利润分配预 案，需经全体董事过半数表决通过；公 司监事会应当对公司利润分配预案进行 审议，并经全体监事过半数表决通过； ... （四）股东会审议调整利润分配政 策议案时，须经出席股东会会议的股东 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东会会议应 采取现场投票和网络	第一百七十五条 公司利润分配应 履行如下程序： （一）公司董事会应根据生产经营 状况，充分考虑公司盈利规模、现金流 量状况、未来业务发展规划和资金使用 需求、以前年度亏损弥补情况等因素， 并结合股东（特别是公众投资者）、独 立董事的意见，制定年度或中期分红预 案，并且预案中应说明当年未分配利润 的使用计划； （二）公司审计委员会应当对公 司利润分配预案进行审议，并经过半 数成员表决通过后，提交董事会审议； （三）公司董事会通过利润分配预 案，需经全体董事过半数表决通过； ... （五）股东会审议调整利润分配政 策议案时，须经出席股东会会议的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上表决通过，并且相关股东会会议应 采取现场投票和网络投票相结合的方 式，为公众投资者参与利润分配政策的 制定或修改提供便利。
第一百八十条 公司利润分配政策 为： （一）利润分配原则	第一百七十六条 公司利润分配政 策为： （一）利润分配原则
... （五）利润分配方案调整公司根据 经营情况、投资规划和长期发展等需要， 对本章程确定的现金分红政策进行调整 或者变更的，调整后的现金分红政策须 符合中国证监会和深圳证券交易所的相 关规定，有关调整现金分红政策的议案 需征求独立董事意见，经公司董事会审 议并提交股东会特别决议审议通过。 监事会应对董事会调整利润分配政 策的行为进行监督，对董事会所制定的 利润分配政策调整方案进行审议，并由 全体监事过半数以上表决通过。当董事 会做出的调整利润分配政策议案损害中 小股东利益，或不符合相关法律、法规 或中国证监会及证券交易所有关规定 的，监事会有权要求董事会予以纠正， 外部监事（如有）应对此发表意见。	... （五）利润分配方案调整 公司根据经营情况、投资规划和长 期发展等需要，对本章程确定的现金分 红政策进行调整或者变更的，调整后的 现金分红政策须符合中国证监会和深 圳证券交易所的相关规定，有关调整 现金分红政策的议案需经公司审计委 员会、董事会审议并提交股东会特别 决议审议通过。 公司董事会在审议调整利润分配 政策时，需经过半数成员表决通过。 公司审计委员会在审议调整利润 分配政策时，需经过半数成员表决通 过。
第一百八十四条 公司实行内部审 计制度，设立内部审计部门对公司内部 控制制度的建立和实施、公司财务信息 的真实性和完整性等情况进行检查监 督。 第一百八十五条公司内部审计制度 和审计部门的职责，应当经董事会批准 后实施。内部审计部门负责人向董事会 负责并报告工作。	第一百八十条 公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审 计结果运用和责任追究等。设立内部 审计部门对公司内部控制制度的建立 和实施、公司财务信息的真实性和完整 性等情况进行检查监督。 公司内部审计制度经董事会批准 后实施，并对外披露。 第一百八十一条 公司内部审计 机构对公司业务活动、风险管理、内
	部控制、财务信息等事项进行监督检 查。 内部审计机构应当保持独立性， 配备专职审计人员，不得置于财务部 门的领导之下，或者与财务部门合署 办公。 第一百八十二条 内部审计机构 向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息 监督检查过程中，应当接受审计委员 会的监督指导。内部审计机构发现相 关重大问题或者线索，应当立即向审 计委员会直接报告。 第一百八十三条 公司内部控制 评价的具体组织实施工作由内部审计 机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会议后的评价报告及相 关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百八十四条 审计委员会与 会计师事务所、国家审计机构等外部 审计单位进行沟通时，内部审计机构 应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百八十五条 审计委员会参 与对内部审计负责人的考核。
第一百八十六条 公司聘用取得“从 事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务，聘期一年，可	第一百八十六条 公司聘用符合 《证券法》规定的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关 的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
以续聘。	聘。
第一百八十七条 公司聘用会计师 事务所应当由股东会决定，董事会不得 在股东会决定前聘用会计师事务所。	第一百八十七条 公司聘用、解聘 会计师事务所应当由股东会决定，董事 会不得在股东会决定前聘用会计师事 务所。
第十一章 通知	第十章 通知和公告
第一百九十四条 公司召开股东会 的会议通知，以专人、邮件或电子邮件 送达或其他通讯等方式进行。	第一百九十四条 公司召开股东会 的会议通知，以公告进行。
第一百九十六条 公司召开监事会 的会议通知，以专人、邮件或电子邮件 送达或其他通讯等方式进行。	无（删除）
无（新增）	第二百条 公司合并支付的价款 不超过本公司净资产百分之十的，可 以不经股东会决议，但本章程另有规 定的除外。公司依照前款规定合并不 经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百〇一条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起 10日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。	第二百〇一条 公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上或国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。
第二百〇三条 公司分立的，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上公告。	第二百〇三条 公司分立的，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上或国家企业信用信息公示系 统公告。
第二百〇五条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。公司减资后的注 册资本将不低于法定的最低限额。	第二百〇五条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在报纸上或国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股 东持有股份的比例相应减少出资额或 者股份，法律或者本章程另有规定的 除外。
无（新增）	第二百〇六条 公司依照本章程 第一百七十四条第二款的规定弥补亏 损后仍有亏损的，可以减少注册资本 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股 东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的， 不适用本章程第二百〇五条第二款的 规定，但应当自股东会作出减少注册
	资本决议之日起30内在报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册 资本后，在法定公积金和任意公积金 累计额达到公司注册资本百分之五十 前，不得分配利润。
无（新增）	第二百〇七条 违反《公司法》及 其他相关规定减少注册资本的，股东 应当退还其收到的资金，减免股东出 资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。
无（新增）	第二百〇八条 公司为增加注册 资本发行新股时，股东不享有优先认 购权，本章程另有规定或者股东会决 议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇八条 公司有本章程第二 百〇七条第（一）项、第（二）项情形 的，且尚未向股东分配财产的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。	第二百一十一条 公司有本章程第 二百一十条第（一）项、第（二）项 情形的，且尚未向股东分配财产的，可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇九条 公司因本章程第二 百〇七条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东会确定的人员组成。逾期不成立	第二百一十二条 公司因本章程第 二百一十条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起 15 日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东会确定的人员组成。逾期不成
清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。	立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。
第二百一十九条 公司严格执行国 家安全保密法律法规, 建立保密工作制 度、保密责任制度和军品信息披露审查 制度, 落实涉密股东、董事、监事、高 级管理人员、涉密人员及中介机构的保 密责任, 接受有关安全保密部门的监督 检查, 确保国家秘密安全。	第二百二十二条 公司严格执行国 家安全保密法律法规, 建立保密工作 制度、保密责任制度和军品信息披露审 查制度, 落实涉密股东、董事、高级管 理人员、涉密人员及中介机构的保密责 任, 接受有关安全保密部门的监督检 查, 确保国家秘密安全。
第二百三十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额超过 50%的股东；或 虽持有股份的比例低于 50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。	第二百三十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额超过50%的股东；或 虽持有股份的比例低于50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。
第二百三十二条 本章程以中文书 写，其他任何语种或不同版本的章程与	第二百三十五条 本章程以中文书 写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以最近一次经登记备 案后的中文版章程为准。	本章程有歧义时，以在昆明市市场监 督管理局最近一次经核准登记后的中 文版章程为准。
第二百三十五条 本章程附件包括 股东会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。	第二百三十八条本章程附件包括 股东会议事规则、董事会议事规则。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》（2025年 7月）。

二、其他事项说明
1、上述修订条款尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司经营管理层及其指定人员负责办理后续工商备案登记手续等相关事宜，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至相关事项全部办理完毕之日止。

2、本次《公司章程》的变更情况最终以市场监督管理部门核准、登记的内容为准。（未完）