中船应急(300527):募集资金使用管理办法（2025年7月）
募集资金使用管理办法 第一章 总 则 第一条 为进一步加强公司募集资金管理，规范募集资金使用， 提高募集资金使用效率效益，切实维护全体股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司实际，特制定本管理办法。 第二条 本管理办法所指的募集资金系指公司通过公开发行证 券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离式可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括为实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司应遵循提高科学决策水平和管理能力的原则，严格 依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，对募集资金投资的可行性进行科学分析、审慎决策，着力提高公司盈利能力。 第四条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变 用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。 第五条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充 分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，应持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，并确保管理办法的有效实施。 第六条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规 范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得操控、参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。募集资金投资通过公司的控股子公司或受公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本管理办法。 第二章 职责分工 第七条 根据公司职责分工，投资管理部门是募集资金使用管理 的归口管理部门，负责募集资金的使用管理工作： （一）负责编制公司募集资金使用管理相关制度； （二）负责编制公司募集资金使用管理计划，经公司决策后实施， 并对实施效果进行阶段性检查与评估； （三）负责组织编制募集资金投资项目实施计划，并对计划执行 情况进行检查纠正及评估； （四）负责组织协调资源保证公司募集资金投资项目按计划推进 实现； （五）负责组织募集资金使用管理相关会议的召开； （六）负责组织编制年度募集资金使用管理总结、募集资金投资 项目的年度总结及项目总结，并提出绩效考核意见； （七）牵头负责募集资金投资项目的立项申报、过程论证、变更 及完工结项管理工作； （八）牵头履行募集资金投资项目“三重一大”决策申报流程， 并进行阶段性工作汇报； （九）对各相关单位推动募集资金投资项目实现的履职情况进行 评价，并提出绩效考核意见。 第八条 证券事务管理部门负责对募集资金使用管理进行指导， 负责组织履行董事会、股东会等决策流程，负责信息披露。 （一）负责组织公司募集资金使用管理的“三重一大”决策执行及信息披露； （二）负责保持与保荐机构、证券监管机构常态化联系，确保公 司募集资金使用管理的合规规范。 第九条 财务管理部门负责募集资金账户及募集资金存储、支付 管理。 （一）负责在募集资金到帐前按规定开立募集资金专用帐户，并 办理验资相关手续；负责募集资金专用账户管理；负责在募集资金投资项目结项后及时办理募集资金专用帐户注销。 （二）配合证券事务管理部门定期开展募集资金管理、使用情况 披露； （三）负责对暂时闲置的募集资金进行现金管理。在不影响募集 资金投资项目正常推进前提下，提出闲置募集资金使用管理方案，履行“三重一大”决策、信息披露后实施； （四）负责募集资金投资项目的费用归集，并结合募集资金项目 可行性报告进行管理分析，管控募集资金费用正常有序支出； （五）汇总募集资金项目年度资金管理计划，严格按计划推进实施； （六）接受保荐机构、证券监管机构监督检查； （七）配合完成募集资金项目的结项，按管理要求做好节余募集 资金的补流； （八）配合证券事务管理部门按募集资金管理计划做好公司各单 位执行募集资金管理相关规定的检查与纠偏。 第十条 法律合规事务管理部门负责定期组织对募集资金使用 管理的检查，确保募集资金项目的合规使用；负责募集资金管理过程中合规法律意见书的出具。 第十一条 经济运行部门负责募集资金投资项目的工号下发及 生产、科研类项目的组织实施。 第十二条 审计部门负责公司募集资金使用的审计工作，并对募 集资金使用合规性及存在的风险提出评测意见与建议，并督促按要求整改；负责按照《违规经营投资责任追究管理办法》对违规情形进行责任追究。 第十三条 科技研发部门负责科研类募集资金项目的立项申请 论证及全过程技术保障，为募集资金的使用提供技术支持。 第三章 募集资金专户存储 第十四条 募集资金到位后，财务管理部门负责聘请具有证券从 业资格的会计师事务所验资，并出具验资报告。对募集资金存放帐户提出意见，经公司董事会审议后存放于专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设 置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司因募集资金投资项目个数过少等理由拟增加募集资金专户数量的，应履行内部决策后向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意后实施。 第十五条 财务管理部门在募集资金到账后 1个月内与保荐机 构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）公司一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过1000 万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当实时通知保荐机构； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及合作职责、保荐 机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。公 司应当在全部协议签订后实时报深圳证券交易所备案并披露协议主 要内容。 第十六条 公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实 施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等理由提 前终止的，财务管理部门应当自协议终止之日起1个月以内与相关当 事人签订新的协议，并及时披露。 财务管理部门应积极督促商业银行履行协议，商业银行连续三次 未实时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取，以及存在未合作保荐机构查询与调查专户资料情形的，财务管理部门可履行决策后终止协议并注销该募集资金专户。 第十七条 财务管理部门存在消极履行督促义务或阻挠商业银行 履行协议的，保荐机构在知悉有关事实后可实时向深圳证券交易所报告。 第四章 募集资金的使用 第十八条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发 行募集文件所列用途使用。如有严重影响募集资金投资筹划正常进行的情形时，应及时披露。 第十九条 募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合 国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相变更募集资金用途。 第二十条 公司应确保募集资金使用的真实性、公允性，防止募 集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施制止关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第二十一条 募集资金投资境外项目的，由投资管理部门牵头组 织相关单位采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，由证券事务管理部门在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。 第二十二条 公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程 序规定如下： （一）募集资金使用的依据是募集说明书或者其他公开发行募集 文件所列用途； （二）募集资金使用说明书按照以下程序编制和审批： 1.投资管理部门应根据募集资金投资项目可行性研究报告组织 编制募集资金使用说明书； 2.募集资金使用说明书经党委会前置讨论、董事会、股东会审议。 募集资金投资项目可行性研究报告、募集资金使用说明书两项文 件可同步提交党委会前置讨论、董事会审议流程，证券事务管理部门按要求做好信息披露工作。 （三）公司经理层负责按照经审议批准的募集资金使用说明书组 织实施。 第二十三条 投资管理部门每半年度全面核查募集资金投资项 目的进展情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资筹划存在差异的，应当评测解释理由。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资筹划差异超过30%的，经公司决策后调整募集资 金投资项目投资筹划。证券事务管理部门负责在募集资金年度使用专项报告中披露最近一次募集资金年度投资筹划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资筹划以及投资筹划变化的理由等。 第二十四条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公 司拟延期实施的，投资管理部门应当及时提交延期申请报告，经党委会前置讨论、董事会审议通过；保荐机构应当发表明确意见。证券事务管理部门应当及时组织相关单位编制并披露未按期完成的具体原 因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第二十五条 募集资金投资项目出现以下情形的，投资管理部门 负责组织对该项目可行性、预计收益等重新进行论证，判断是否持续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未 达到相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的应当及时披露。公司应当在最近一期定 期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内募投项目重新论证的具体情况。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 第二十六条 经决策选择终止原募集资金投资项目的，投资管理 部门应牵头实时、科学地选择新的投资项目，并履行可行性论证分析及“三重一大”决策。 第二十七条 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金的，财务管理部门履行申请手续，经公司党委会前置讨论、董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及保荐机构发表明确意见并履行信息披露义务后实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。 已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金 且预先投入金额确定的，应当在完成置换前对外披露。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付， 在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 第二十八条 变更募集资金投资项目实施地点的，投资管理部门 应编制报告，保荐机构应发表明确意见，经公司党委会前置讨论、董事会审议通过，并在 2个交易日内完成信息披露。变更募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，董事会审议后还须提交股东会审议。 第二十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营方式实 施的，投资管理部门须充分了解合资方根本情况的基础上，提供详尽投资论证报告，并须公司控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第三十条 财务管理部门可以对暂时闲置的募集资金进行现金管 理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。 第三十一条 财务管理部门使用暂时闲置募集资金进行现金管 理的，务必符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非 保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 公司原则上仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应 经公司党委会前置讨论、董事会审议通过；保荐机构应发表明确意见；按照《深圳证券交易所股票上市规则》应当提交股东会审议的，还应当提交股东会审议。 投资产品发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经公司 党委会前置讨论，董事会、股东会审议通过；保荐机构应发表明确意见。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募 集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当实时披露。 第三十二条 使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当在董 事会审议通过后2个交易日内披露以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途 的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构出具的意见。 首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品 面临亏损等重大不利因素时，证券事务管理部门应实时披露，提示风险，披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害上 市公司和投资者利益情形的，证券事务管理部门应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。 第三十三条 财务管理部门可将暂时闲置的募集资金临时用于补 充流动资金。单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。 第三十四条 财务管理部门在符合以下条件前提下，履行“三重 一大”决策后可提出闲置募集资金暂时用于补充流动资金意见： （一）不得变相变更募集资金用途；闲置募集资金在暂时补充流 动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （二）不得影响募集资金投资筹划的正常进行； （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （五）过去十二个月内未进行风险投资； （六）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行 风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助； （七）保荐机构出具明确意见。 上述事项以及闲置募集资金暂时补充流动资金的额度、期限等事 项应当经董事会审议通过，并在2个交易日内披露以下内容： （一）本次募集资金的根本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资筹划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导 致流动资金缺乏的理由、是否存在变相变更募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公 司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺； （六）董事会、保荐机构出具的意见； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金 专户，并在资金全部归还后2个交易日内披露。 第三十五条 投资管理部门应当根据公司的发展规划及实际生 产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销，不得用于永久补充流动资金和偿还银行借款。 投资管理部门应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确 超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由党委会前置讨论、董事会依法作出决议，并提交股东会审议；保荐机构应当发表明确意见。证券事务管理部门应当组织相关单位及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息；使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充 流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经党委会前置讨论、董事会审议通过；保荐机构应发表明确意见；公司应当及时披露相关信息。 第三十六条 超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项 目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。 第五章 募集资金投资项目的变更 第三十七条 存在以下情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久 补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。 变更募集资金用途，应当经董事会、股东会审议；保荐机构应发 表明确意见；公司应及时披露相关信息。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更， 或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第三十八条 公司变更后的募集资金应投资于公司的主营业务。 第三十九条 公司应当审慎地进行新募集资金投资项目的可行 性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第四十条 公司拟变更募集资金投向的，须在提交董事会审议后 2个交易日内披露以下内容： （一）原项目基本情况及变更的概括理由； （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新项目的投资筹划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）董事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见； （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、添置资产、对外投资的，还应当比照相关 规定进行披露。 第四十一条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或 实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效制止同业竞争及裁减关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的理由、关联交 易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第四十二条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募 集资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换 的除外），应在提交董事会审议后2个交易日内披露以下内容： （一）对外转让或置换募集资金投资项目的概括理由； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）董事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见； （七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明； （八）深圳证券交易所要求的其他内容。 财务管理部门应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的 权属变更情况及换入资产的持续运行情况。 第四十三条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募 集资金（包括利息收入）用作其他用途，应经过党委会前置讨论、董事会审议；保荐机构应发表明确意见。 金额低于 500万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免 履行董事会审议以及保荐机构发表明确意见的流程，按公司“三重一大”决策流程审议通过后实施，其使用情况应在年度报告中披露。 使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资 金净额10%且高于1000万元的，还应当经股东会审议通过。 第六章 募集资金管理与监视 第四十四条 公司财务管理部门应对募集资金的使用情况设立 台账，细致记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检 查一次，并实时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险 或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当实时向董事会报告。 董事会在收到审计委员会的报告后 2个交易日内应进行信息披 露。披露内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第四十五条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理 和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金的存放、管理与使用情况专项报告并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。相关专项报告应包括募集资金的基本情况以及中国证监会、深圳证券交易所规定的存放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。 公司应当配合保荐机构的持续督导工作以及会计师事务所的审 计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理与使用相关的必要资料。 第四十六条 公司应适时、真实、切实、完整地披露募集资金的 实际使用情况。公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核。 第四十七条 会计师事务所应当对公司董事会出具的专项报告 是否已经依法编制以及是否照实反映了年度募集资金实际存放、管理与使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的， 公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行 分析，提出整改措施并在年度报告中披露。 第四十八条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放、 管理和使用进行一次现场核查。每个会计年度结束后，应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露专项核查结论。 公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具“保留 结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，保荐机构应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 第四十九条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象增加资 产投资的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的产权转移手续，证券事务管理部门应当聘请律师事务所就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。 公司以发行证券作为支付方式向特定对象增加资产或者募集资 金用于收购资产的，相关当事人应当签订保密承诺，并严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。 第五十条 董事会应关注募集资金实际使用情况与公司信息披 露情况是否存在重大差异。经二分之一以上董事同意，董事会可聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。 第七章 附 则 第五十一条 本管理办法未尽事宜，按照中国证监会、深圳证券 交易所有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行。本管理办法与应适用的相关法律、法规规定及公司章程冲突时，应按后者规定内容执行，并应实时对本管理办法进行修订。 第五十二条 本办法由公司董事会负责解释和修订。 第五十三条 本办法经公司董事会审议通过，自2025年7月15 日起实施，原《募集资金使用管理办法》（公司规制度〔2024〕62 号）同时废止。 中财网
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