中船应急(300527):股东会议事规则（2025年7月）
股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为保证公司股东会的正常秩序和议事效率，提高公司治 理水平及工作效率，维护股东的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》和其他有关法律、法规、规范性文件之规定，制订本规则。 第二条 公司股东会由公司全体股东组成，股东会是公司的最高 权力机构。股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第二章 股东的权利与义务 第三条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。股东按 其所持股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第四条 公司应当建立股东名册。公司股票上市后，公司依据证 券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日在册股东为享有相关权益的公司股东。 第六条 公司股东享有下列权利： 1.依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 2.依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； 3.对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 4.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； 5.查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、 董事会会议决议、财务会计报告； 6.公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； 7.对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； 8.法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。 第七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第八条 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼和 其他法律手段保护其合法利益。股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第九条 股东出席股东会应当遵守有关法律、法规、规范性文件、 《公司章程》和本议事规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 第十条 股东出席股东会，依法享有知情权、发言权、质询权和 表决权等权利，股东代理人在授权范围内行使上述权利。公司应建立和股东沟通的有效渠道。 第十一条 公司股东承担下列义务： 1.遵守法律、行政法规和《公司章程》； 2.依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 3.除法律、法规规定的情形外，不得退股； 4.不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 5.法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。 第十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其所 持有的股份进行质押且累计质押达公司已发行股份百分之五的，在该事实发生当日，应向公司出具书面报告。 第十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，在其持 有的股份被司法冻结且累计达到公司已发行股份的百分之五的，在该事实发生当日，向公司出具书面报告。 第十五条 除自然人以外的股东应通过向公司股东会派出股东 代表行使股东权利，股东代表按照该股东的决定在股东会上行使投票权。 第十六条 控股股东对公司董事候选人的提名，要严格遵循法律、 行政法规、《公司章程》规定的程序，不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得超越股东会、董事会任免公司的高级管理人员。 第十七条 公司的重大决策，应由股东会依法做出。控股股东不 得直接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。控股股东不得利用其特殊地位要求公司为其提供额外的服务或承担额外的责任。 第十八条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 第十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第三章 股东会职权 第二十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 1.选举和更换由非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； 2.审议批准董事会的报告； 3.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 4.对公司增加或者减少注册资本作出决议； 5.对发行公司债券作出决议； 6.对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； 7.修改《公司章程》； 8.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 9.审议单笔或累计标的超过 1000万元以上，且占最近一期经审 计净资产 5%以上的关联交易，同时，公司应当聘请具有从事证券、 期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计；公司与公司董事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东会审议； 10.审议批准本议事规则第二十一条规定的担保事项； 11.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项，同时，公司应当聘请具有从事证券、期货相 关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计； 12.审议批准变更募集资金用途事项； 13.审议股权激励计划和员工持股计划； 14.审议批准符合下列标准（受赠现金资产除外）之一的交易行为： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超 过3000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本项所称“交易”，指的是： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、 联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）； （3）贷款或提供财务资助； （4）提供担保； （5）租入或者租出资产； （6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权或者债务重组； （9）研究与开发项目的转移； （10）签订许可协议； （11）深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 若公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发 生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。 若公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续十二个月内累计计算。 15.审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由 股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第二十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后 提交股东会审议通过： 1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； 2.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产50％以后提供的任何担保； 3.为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； 4.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； 5.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过3000万元； 6.对股东、实际控制人及关联人提供的担保； 7.法律法规或者《公司章程》规定的其他应由股东会审议的担保 情形。 董事会审议前款担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二 以上董事审议同意（其中应包含全体独立董事的三分之二）。股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四章 股东会召集程序 第一节 股东会召开的一般规则 第二十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会 每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当说明原因。 第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东 会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十四条 股东会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会 可以自行召集和主持。审计委员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行 的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第二十五条 公司召开股东会的地点为公司的住所地或股东会 通知中确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供电话、 网络或其他参会方式。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 第二十六条 公司股票上市后，公司召开股东会时应聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告: 1.会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》； 2.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 3.会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 4.应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二节 临时股东会的召开 第二十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东会： 1.董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》规定董事 会人数的三分之二时； 2.公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； 3.单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； 4.董事会认为必要时； 5.审计委员会提议召开时； 6.法律、行政法规和《公司章程》规定的其他情形。 第三节 召开临时股东会的办理程序 第二十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应 当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由。 第二十九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第三十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出 召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会 不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第三十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书 面通知董事会。 审计委员会或召集股东提议董事会召开临时股东会时，应以书面 形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者审计委员会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》规定。 在股东会作出决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 审计委员会或者股东自行召集股东会的，应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第三十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会 和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东会会议通知 第三十三条 公司召开年度股东会，董事会应当在会议召开二十 日以前通知各股东。临时股东会应当在会议召开十五日以前通知各股东。在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 股东会会议的通知包括以下内容： 1.会议的时间、地点和会议期限； 2.提交会议审议的事项和提案； 3.以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4.有权出席股东会股东的股权登记日； 5.会务常设联系人姓名、电话号码。 第三十四条 公司召开股东会时,由董事会决定某一日为股权登 记日,股权登记日结束时在册的股东为公司股东。 登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。 第三十五条 股东会召开的会议通知发出后，除有不可抗力等意 外事件或正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发出延期或取消的通知并说明原因。 第三十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第三十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当 充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 2.与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 3.披露持有公司股份数量； 4.是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五节 会议登记 第三十八条 股东出席股东会应按会议通知规定的时间和地点 进行登记，异地股东可以用传真或信函方式登记。 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会， 公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出 席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第三十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第四十条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出 席和在授权范围内行使表决权。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第四十一条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或 者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： 1.代理人的姓名； 2.是否具有表决权； 3.分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； 4.对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决 权应行使何种表决权的具体指示； 5.委托书签发日期和有效期限； 6.委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第四十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第五章 股东会议事程序 第一节 股东会提案 第四十三条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所 提出的具体议案，股东会应当对具体的提案作出决议。 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案， 股东会不得进行表决。 第四十四条 股东会提案应当符合下列条件： 1.内容符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，并且属于股 东会职责范围； 2.有明确议题和具体决议事项； 3.以书面形式提交或送达董事会。 第四十五条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东， 可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通 知中已列明的提案或增加新的提案。否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 股东会通知中未列明或不符合本议事规则第四十五条规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。 第二节 股东会会议进行的步骤 第四十六条 股东会会议按下列程序依次进行： 1.会议主持人宣布股东会会议开始； 2.董事会秘书向大会报告现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准； 3.董事会秘书主持选举监票人（以举手的简单表决方式进行，以 出席大会股东总人数的过半数同意通过）； 4.逐个审议股东会提案并给予参会股东时间对大会提案进行讨 论（按一个提案一讨论的顺序进行）； 5.会议主持人宣布进行表决； 6.会议工作人员在监票人的监视下对表决单进行收集并进行票 数统计； 7.会议继续，由监票人代表宣读结果； 8.会议主持人宣读股东会决议； 9.会议主持人宣布股东会会议结束。 第四十七条 公司召开股东会，全体董事、董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第四十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作 向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第四十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。 第三节 大会发言及股东质询 第五十条 股东出席股东会，可以要求在大会上发言。股东会发 言包括口头发言和书面发言。 第五十一条 股东要求在股东会上发言，应当在股东会召开前两 天，向会议登记处进行登记。发言顺序按持股数多的在先。 第五十二条 股东发言应符合下列要求： 1.股东发言涉及事项与本次股东会的相关提案有直接关系，围绕 本次股东会提案进行，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围； 2.言简意赅，不得重复发言； 3.本议事规则对股东发言的其它要求。 第五十三条 对股东会上临时提出的发言要求，会议主持人按下 列情况分别处理： 1.如果股东发言与本次股东会的议题无关，而是股东欲向公司了 解某方面的具体情况，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询； 2.股东发言按法律、法规和《公司章程》规定属股东会职权范围 并要求本次股东会表决的事项，则建议视其必要性在下一次股东会上提出。 第五十四条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其 他股东的发言。 第五十五条 在股东会召开过程中，股东临时要求口头发言或就 有关问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。 第五十六条 股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及 其所持有的股份数额。 第五十七条 每位股东发言不得超过两次，第一次发言时间不得 超过十分钟，第二次不得超过五分钟。 第五十八条 在进行大会表决时，股东不得进行大会发言。 第五十九条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作 出解释和说明。有下列情形之一时，董事、高级管理人员可以拒绝回答质询，会议主持人应向质询者说明理由： 1.质询与议题无关； 2.质询事项有待调查； 3.回答质询将显著损害股东共同利益； 4.涉及公司商业秘密； 5.其他重要事由。 第四节 大会表决和决议 第六十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第六十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通过。 第六十二条 下列事项由股东会以普通决议通过： 1.董事会工作报告； 2.董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 3.董事会成员的任免及其报酬和支付方法； 4.公司年度预算方案、决算方案； 5.公司年度报告； 6.聘用或解聘会计师事务所； 7.发行公司债券； 8.变更募集资金用途； 9.除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第六十三条 下列事项由股东会以特别决议通过： 1.公司增加或者减少注册资本； 2.公司的分立、合并、解散和清算； 3.《公司章程》的修改； 4.公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； 5.股权激励计划； 6.法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第六十四条 股东会就选举董事进行表决时应实行累积投票制。 本议事规则所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥 有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的操作细则如下： 1.股东会选举董事时，股东持有的每一股份均有与应选董事人数 相同的表决权，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事人数之积； 2.股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会 股东对董事候选人=议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实 行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释； 3.股东会在选举董事=时，股东可以将其拥有的表决票集中选举 一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数； 4.表决完毕，由股东会监票人清点票数，并公布每个候选人的得 票情况。依照董事候选人得票数多少决定董事人选； 5.实行差额选举的，若两名以上董事候选人所得票数完全相同， 且只能其中部分候选人当选时，股东会应对该几名候选人再次投票，所得票数多者当选； 6.累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件 的有关规定办理。 第六十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第六十六条 股东会采取记名方式投票表决。出席股东会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 股东应按要求认真填写表决票，并将表决票交至会议登记处进行 统计，未填、错填、字迹无法辨认或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。 股东会在对股东会召开程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以采用其他简易表决方式。 第六十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 如有特殊情况使得关联股东回避表决导致股东会表决时难以达到足 够的通过率，公司应设法召集更多的非关联股东参会,再次召开股东 会进行表决。 第六十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第六十九条 股东会提供网络等形式的，股东会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第七十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第七十一条 股东会应根据出席会议的股东人数、所代表的股份 数额和占公司总股份数的比例及对所议事项的表决结果，形成大会书面决议，股东会决议应在该次大会上宣读并载入会议记录。 第七十二条 会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东 会决议的，应当在股东会决议中作出说明。 第五节 会议记录 第七十三条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记 载以下内容： 1.会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 2.会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总经理 和其他高级管理人员姓名； 3.出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； 4.对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 5.股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 6.计票人、监票人姓名； 7.《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况、股东会会议资料等有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第六章 股东会决议的执行 第七十四条 股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按 决议的内容和职责分工责成公司经营层具体实施承办。 第七十五条 决议事项的执行结果由董事会向股东会报告。 第七十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公 司章程》的规定就任。 第七十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第七章 附 则 第七十八条 本规则由公司董事会负责解释。 第七十九条 本规则经股东会审议通过，自2025年7月31日起 实施，原《股东会议事规则》（公司证法制度〔2022〕121号）同时 废止。 中财网
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