闽东电力(000993):股东会议事规则
福建闽东电力股份有限公司 股东会议事规则 二〇二五年七月十五日 经公司 2025年第三次临时股东会审议通过 目 录 第一章 总 则 ............................................. 1 第二章 股东会的召集 ....................................... 3 第三章 股东会的提案与通知 ................................. 5 第四章 股东会的召开 ....................................... 7 第五章 股东会的表决、决议和会议记录 ....................... 9 第六章 附 则 ............................................ 15 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）、《福建闽东电力股份有限公司章程》(以下简称公司章程)、《上市公司股东会规则》(以下简称股东会规则) 及《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等规定，修订本议事规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本议事 规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、股东会规则及公司章 程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体 董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职 权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分 之二； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会福建监 管局和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。 第六条 公司召开股东会的地点为：公司所在地或者董事会根据会 议需要确定的其他地址。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席 和在授权范围内行使表决权。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第七条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、股东会规 则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 第八条 董事会应当在本议事规则第五条规定的期限内按时召集 股东会。 第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议 召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书 面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董 事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不 召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十二条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面 通知董事会，同时向中国证监会福建监管局和深交所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议 公告时，向中国证监会福建监管局和深交所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 第十三条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和 董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十四条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的 费用由公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合 并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本议事规则第十五条规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。 第十七条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通 知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第十八条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 第十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。 第二十条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式 的表决时间以及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召 开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充 分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或者本公司其控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提 出。 第二十二条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权 登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十三条 发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期或 者取消,股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第四章 股东会的召开 第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会 的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有 权出席股东会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其 他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第二十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投 赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第二十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高 级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由副董事长（如有设立）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委 员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行 的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向 股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十三条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出 解释和说明。 第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第五章 股东会的表决、决议和会议记录 第三十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第三十六条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第三十七条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第三十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或 者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第四十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的 决议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。公司非独 立董事和独立董事的选举实行分开投票。 前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事时，每一股份拥 有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制度实施细则如下： （一）股东会选举两名以上董事采取累积投票制。 （二）股东会选举董事时，股东拥有的每一股份，有与应选出董事 人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事人数。 （三）股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东既 可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董事。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。 （四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候 选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，确定最终董事人选。 （五）若出现两名以上董事候选人票数相同，且按得票多少排序造 成当选董事人数超过应选董事人数的；或者董事候选人得票数未达到出席股东会股东所持有的股份半数时，分别按以下情况处理： 1、若所有董事候选人得票数均相同，或者所有董事候选人得票数 未达到出席股东会股东所持有的股份半数时，应重新进行选举； 2、若有两名以上董事候选人得票数相同，且按得票多少排序造成 当选董事人数超过应选董事人数，或者排名最后的两名以上可当选董事候选人得票数未达到出席股东会股东所持有的股份半数时，排名在前的合格董事候选人自动当选，剩余董事候选人再重新进行选举。上述选举按得票从多到少依次产生当选董事，若经股东会三轮选举仍无法达到应选董事人数的，由下次股东会补选。 3、如经过股东会三轮选举不能达到公司章程规定的最低董事人数 的，原任董事不能离任，董事会应在十五天内开会，再次召集股东会并重新推选缺额董事候选人，前次股东会产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到公司章程规定的人数时方开始就任。 第四十一条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。 对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。 第四十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更， 则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第四十三条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十五条 股东会采取记名方式投票表决。股东会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十六条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方 式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第四十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议 的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第五十条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第五十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会福建监管局及深交所报告。 第五十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章 程的规定就任。 第五十三条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提 案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第五十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使 投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法 性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第六章 附 则 第五十五条 公司制定或者修改章程应依照本规则列明股东会有 关条款。 第五十六条 本议事规则所称公告或者通知，是指在公司章程规定 的报刊上刊登有关信息披露内容。公告或者通知篇幅较长的，公司可以选择在公司章程规定的报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在公司章程规定的的网站上公布。 本议事规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指 定报刊上公告。 第五十七条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第五十八条 本议事规则进行修改时，由董事会提出修正案， 提请股东会审议批准。 第五十九条 本议事规则由公司董事会负责解释。 第六十条 本议事规则自股东会通过之日起施行。 中财网
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