泰嘉股份(002843):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，有效、合理地使用投资资金，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司在本身经营的主要业务以外，以现金、实物、无形资产方式，或者以购买股票、债券等有价证券方式向境内外的其他单位进行投资，以期在未来获得投资收益的经济行为。包括但不限于以下类型： （一）投资新建全资子公司、向子公司追加投资或独立出资的经营项目； （二）与其他单位进行联营、合营，兼并或进行股权投资等； （三）出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； （四）证券投资(如股票、基金、债券等)、委托理财、风险投资等。 第三条 公司所有对外投资行为必须遵循以下原则：符合国家有关法规及产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合政府监管部门及证券交易所有关规定；符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。 第四条 公司对外投资原则上由公司总部集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。 第二章 投资决策 第五条 公司对外投资的决策机构主要为股东会、董事会、董事长或总裁。 具体权限划分如下： （一）股东会 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）董事会 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）董事长或总裁 董事会或股东会审议范围之外的对外投资事宜，由董事长或总裁决定。 控股子公司进行对外投资，除遵照执行本制度外，还应执行公司其他相关规定。 第六条 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。 第七条 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，或者根据公司章程规定应当提交股东会审议的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东会审议。 第八条 公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行。 公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，应在董事会审议通过，并提交股东会审议通过后方可执行。 公司应当在发出股东会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。 公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东会审议，并在审议后予以公告。 第九条 公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的证券投资与衍生品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十条 在股东会、董事会或董事长决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向总裁、董事长、董事会直至股东会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。 第三章 岗位分工 第十一条 战略委员会为公司投资项目和战略规划的调研、论证、设计等咨询服务部门。投资管理部门为公司战略委员会的日常工作管理部门，具体负责公司投资活动的协调管理。 第十二条 公司的投资活动应在授权、执行、会计记录以及资产保管等职责方面有明确的分工，不得由一人同时负责上述任何两项工作。 第十三条 战略委员会或授权投资管理部门可组织有关领导和专家组成项目决策咨询小组，召开会议进行项目讨论，将讨论结果提交董事会。战略委员会可要求或责令投资管理部门对投资项目提案进行解释、补充或重新调研。董事会依据股东会授权或公司章程规定进行投资项目决策，由公司管理层组织投资项目实施。 第十四条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司计划财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。 第十五条 公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。 第十六条 董事会秘书应严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。 第四章 项目的初选与分析 第十七条 投资项目的选择应以本公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产业的主导方向及产业间的结构平衡，以实现投资组合的最优化。 第十八条 凡合作投资项目在人事、资金、技术、管理、生产、销售、原料等方面无控制权的，原则上不予考虑。但由公司董事会全票审议通过的股权风险投资可不在此例。 第十九条 投资项目的选择均应经过充分调查研究，并提供准确、详细资料及分析，以确保资料内容的可靠性、真实性和有效性。项目分析内容包括：1、市场状况分析；2、投资回报率；3、投资风险（政治风险、汇率风险、市场风险、经营风险、购买力风险）；4、投资流动性；5、投资占用时间；6、投资管理难度；7、税收优惠条件；8、对实际资产和经营控制的能力；9、投资的预期成本；10、投资项目的筹资能力；11、投资的外部环境及社会法律约束。 第五章 项目的审批与立项 第二十条 公司投资项目进行决策之前，由投资项目提出单位提出项目建议，并编制可行性分析报告及实施方案，报送公司投资管理部门初审，总部主管领导审核。 第二十一条 公司资产进行处置（或股权转让）决策之前，根据规则要求对拟处置的资产进行审计与评估，或由公司审计管理部门进行审计或聘请有资质的中介机构进行审计与评估。资产处置提出单位必须对拟处置的投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置投资项目的部门或人员进行审批，批准处置投资项目的权限与批准实施投资项目的权限相同。 第二十二条 公司投资项目对外（银行贷款除外）进行项目融资（含股权融资）决策之前，由投资项目提出单位或部门编制投资项目商业计划书，对拟融资的投资项目进行分析、论证，充分说明融资的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交公司董事长或总裁进行初次审批。在签订投资项目融资合同之前，需提交有权批准项目融资的部门或人员进行审批，批准权限与批准实施投资项目的权限相同。 第二十三条 总裁办公室对重大项目的合法性和前期工作内容的完整性，基础数据的准确性，财务预算的可行性及项目规模、时机等因素均应进行全面审核。 必要时，可指派专人对项目再次进行实地考察，或聘请专家论证小组对项目进行专业性的科学论证，以加强对项目的深入认识和了解，确保项目投资的可靠和可行。 第二十四条 投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，但投资预算方案及调整均必须按权限经相关决策部门审批。 第六章 项目的组织与实施 第二十五条 实施投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的投资预算方案和其他相关资料。已批准实施的投资项目，由董事会授权的公司相关单位或部门负责具体实施。 第二十六条 投资项目确立后，凡确定由总部直接实施的项目，由公司法定代表人或授权委托人签署经济合同书及办理相关手续；凡确定为各分(子)公司实施的项目，由该单位的法定代表人或授权委托人签署经济合同书及办理相关手续。 其他任何人未经授权所签订之合同，均视无效。 第二十七条 投资项目应与被合作方签订投资合同或协议。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第二十八条 投资项目均要成立项目实施领导小组和项目实施执行小组。项目实施执行小组实行项目负责人制度。各投资项目负责人由实施单位的总裁委派，并对总裁负责。 第二十九条 各投资项目的执行小组成员由项目负责人负责提名，报实施单位总裁核准,总部综合管理部门备案。项目负责人还应与本单位签定经济责任合同书，明确责、权、利的划分，并按本公司资金有偿占有制度确定完整的经济指标和合理的利润基数与比例。 第三十条 各投资项目应根据形式的不同，具体落实组织实施工作： 1、属于公司全资项目，由总裁委派项目负责人，并设立执行机构，制定员工责任制、生产经营计划、企业发展战略以及具体的运作措施等。同时认真执行本公司有关投资管理、资金有偿占有以及合同管理等规定，建立和健全项目财务管理制度。财务负责人由公司总部委派，对本公司负责，并接受本公司的财务检查，同时每月应以报表形式将本月经营运作情况上报公司总部。 2、属于公司投资控股项目的，按全资投资项目进行组织实施； 3、属于公司非控股项目的，则本着加快资金回收的原则，委派业务人员积极参与合作，展开工作，并通过董事会施加公司意图和监控其经营管理，确保利益如期回收。 4、属于公司委托理财的，由财务部门负责，选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。根据授权由相关人员签订书面合同。 第七章 项目的运作与管理 第三十一条 项目的运作管理原则上由公司分管领导及项目负责人负责，并由本公司职能部门采取总量控制、财务审计、业绩考核的管理方式进行监督管理。 第三十二条 各项目在完成工商注册登记及办理完相关法定手续成为独立法人进入正常运作后，属公司全资项目或控股项目，纳入公司全资及控股企业的统一管理；属各分（子）公司投资的项目，由各分（子）公司进行管理，同时接受总部各职能部门的统一协调和指导性管理。协调及指导性管理的内容包括：合并会计报表，财务监督控制；年度经济责任目标的落实、检查和考核；企业管理考评；经营班子的任免；例行或专项审计等。 第三十三条 凡公司持股及合作开发项目未列入会计报表合并的，应通过委派业务人员以投资者或股东身份积极参与合作和开展工作，并通过被投资企业的董事会及股东会贯彻公司意图，掌握了解被投资企业经营情况，维护公司权益；委派的业务人员应于每季度（最长不超过半年）向公司递交被投资企业资产及经营情况的书面报告，年度报告应随附董事会及股东会相关资料。因故无委派人员的，由公司投资管理部门或财务管理部门代表公司按上述要求进行必要的跟踪管理。 第三十四条 进行委托理财的公司发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施： （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回； （二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更； （三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件； （四）其他可能会损害上市公司利益或具有重要影响的情形。 第三十五条 公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的衍生品交易情况进行披露。 期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币； （二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币； （三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万人民币的，公司应当及时披露。 第三十六条 除无记名投资资产外，公司在购入投资资产的当天应尽快将其登记于公司名下，严禁登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。 第三十七条 对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员定期盘点或委托中介机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第三十八条 投资管理部门应会同公司财务管理部门等职能管理部门进行长期投资日常管理，职责范围包括： 1、监控被投资单位的经营和财务状况； 2、监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益； 3、向公司分管领导和战略委员会定期提供投资分析报告。对被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。 第三十九条 对于短期投资，由投资管理部门会同公司财务管理部门定期进行投资审查。公司财务管理部门负责专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便公司立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第八章 项目的变更与结束 第四十条 投资项目的变更，包括发展延伸、投资的增减或滚动使用、规模扩大或缩小、后续或转产、中止或合同修订等，均应报公司总部审批核准。 第四十一条 投资项目变更，由项目负责人书面报告变更理由，按报批程序及权限报送总部有关领导审定，重大的变更应参照立项程序予以重新确认。 第四十二条 项目负责人在实施项目运作期内因工作变动，应主动做好善后工作，如属公司内部调动，则须向继任人交接清楚方能离岗。如项目负责人因个人过错卸任或离职，且给项目造成经济损失的，应对公司承担相应的赔偿责任。 第四十三条 投资项目的中止或结束，项目负责人及相关单位应及时总结清理，并书面报告公司。属全资及控股项目，由公司营运管理部门负责汇总整理，经公司统一审定后由有关部门办理相关清理手续；属持股或合作项目由投资管理部门负责汇总整理经公司统一审定后，由有关部门办理相关清理手续。如有待决问题，项目负责人必须负责彻底清洁，不得久拖推诿。 第九章 项目风险控制与责任 第四十四条 投资项目实施中风险控制 1、严格按公司投资管理制度的相关规定、程序与要求执行。 2、项目实施领导小组和项目负责人在实施的过程中，应定期汇报项目进展情况，有责任将项目环境的重大变化及时反馈到战略委员会和公司董事会，尤其是关注与研究项目评估中指出的重点风险。 3、战略委员会应加强对项目实施的指导和检查监控。 4、审计委员会和公司审计部门不定期对投资项目进行财务审计，并提交审计报告。 5、项目实施中，因实际情况发生了较大变化或项目方案有重大失误，可能导致投资失败，董事长应及时召开临时董事会会议，对投资方案进行修改、变更或终止。经过股东会批准的投资项目，需召开临时股东会进行表决。 6、项目投资完成后，投资管理部门应会同总部职能部门和项目实施单位对项目进行评估工作，系统地总结项目经验和相应连带责任。 第四十五条 责任划分 1、项目提交单位及个人对项目初步可行性研究报告承担有限责任，被调研对象（公司内部的职员）对提供的信息、数据资料的真实性承担责任。 2、战略委员会成员及项目审核部门与人员对项目初步可行性研究报告的科学性承担有限责任，对项目的风险评估承担相关责任。 3、董事会成员承担项目决策的关联责任，主要承担对委员会建议与意见相反决策的责任。 4、项目领导小组和项目执行小组及相关实施人员承担项目实施过程的相关责任，主要承担风险规避的责任。 5、审计委员会和审计部门等承担项目实施的审计责任。 第十章 附 则 第四十六条 公司投资活动的信息披露应符合现行会计准则、会计制度和公开发行股票的上市公司信息披露的要求。 第四十七条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。 第四十八条 本制度的解释权属于公司董事会。 第四十九条 本制度经股东会批准之后生效，修改时亦同。 中财网
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