泰嘉股份(002843):变更公司类型、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 关于变更公司类型、变更注册资本、修订《公司章程》 并办理工商变更登记的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据规则要求，湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）需要办理公司类型变更，另根据公司注册资本变化的实际情况，以及《中华人民共和国公司法》、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025）》等法律法规、规范性文件的要求，需要修订公司章程。 公司于2025年7月14日召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于变更公司类型、变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将具体情况说明如下： 一、公司类型变更 根据《中华人民共和国外商投资法》的规定和《市场监管总局关于贯彻落实<外商投资法>做好外商投资企业登记注册工作的通知》（国市监注[2019]247 号）的要求，公司将企业类型由“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”变更为“股份有限公司（台港澳投资、上市）”，具体以公司登记机关核准的变更登记结果为准。 二、注册资本变更 鉴于： 1、股票期权行权 公司于2023年5月30日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议及第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，第二个行权期行权条件已达成，行权对象杨乾勋先生于2024年2月行权63.00万份股票期权；于2024年3月29日，召开了第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，第三个行权期行权条件已达成，行权对象杨乾勋、夏立戎先生于2024年7月行权126.00万份股票期权。 上述股票期权行权共计增加股本1,890,000股。 2、公司回购专用证券账户剩余回购股份注销 公司于2024年4月22日召开2023年度股东大会决议，审议通过了《关于注销回购专用证券账户剩余回购股份的议案》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2024年6月办理完成回购专用证券账户剩余回购股份19,954股的注销事宜。 3、限制性股票回购注销 公司于2024年4月22日，公司召开2023年度股东大会决议，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司层面业绩未达到第一个行权期设定的业绩考核目标，公司将回购注销首次及预留授予限制性股票的25名激励对象（不包括离职人员）已获授但尚未解除限售的限制性股票694,320股，同时1名激励对象因被动离职不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票59,600股，本次回购注销限制性股票共计753,920股。 公司于2024年8月28日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。1名激励对象因主动离职不再具备激励资格，1名激励对象因退休离职不再具备激励资格，公司回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票49,000股。 公司于2025年2月10日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》。受到宏观经济、市场环境等多方面因素发生变化的影响，公司经审慎评估后决定终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划，回购注销激励计划已授予但尚未解除限售的剩余全部限制性股票共计1,571,080股。 公司于2025年5月办理完成上述限制性股票回购注销事宜，共计回购注销2,374,000股。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述注册资本变更事项进行了审验，并出具了《验资报告》（天职业字[2025]24723号）。公司总股本由252,241,516股变更为251,737,562股，注册资本由252,241,516元变更为251,737,562元。 三、取消监事会相关情况 根据《中华人民共和国公司法》、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，公司第六届监事会及监事履行职责至公司股东会审议通过该议案之日止。 四、《公司章程》修订情况 根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司注册资本变更、公司类型变更、取消监事会及增设职工代表董事1名等事项，公司对《公司章程》进行修订。 公司董事会提请股东会授权董事会修订《公司章程》相关条款等事宜，并授权相关人员办理本次变更注册资本、变更公司类型、取消监事会、《公司章程》等变更登记及其他相关部门审批、报备等有关手续。最终《公司章程》相关修改以市场监督管理局登记、备案为准。 原《公司章程》自新《公司章程》生效之日起废止。 该议案尚需提交公司股东会审议批准。 《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 特此公告。 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会 2025年7月16日 中财网
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