泰嘉股份(002843):平安证券股份有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的核查意见
关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的核查意见 平安证券股份有限公司（以下简称平安证券或保荐人）作为湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称泰嘉股份或公司）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号—保荐业务》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，对泰嘉股份吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的事项进行了核查，具体情况如下： 一、吸收合并双方基本情况 （一）吸收合并方基本情况
1、公司拟通过吸收合并方式合并湖南泰嘉智能科技有限公司（以下简称“泰完成后，泰嘉智能的独立法人资格将依法注销。 2、公司股东会审议通过后，授权公司管理层根据相关规定及实际情况确定合并基准日，合并基准日至本次合并完成日期间所产生的资产、负债及损益由公司承担。合并双方依法共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并完成税务、工商等注销、变更手续，完成时间以实际发生的为准。 3、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。 4、本次吸收合并完成后，泰嘉智能的所有资产、负债、人员及其他一切权利义务由公司依法承继。公司的名称、经营范围、注册资本、股权结构及董事、高级管理人员不变。 5、合并各方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。 三、募集资金的基本情况及变更募投项目实施主体的情况 （一）募集资金的基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1900号），公司向特定对象发行股票 37,557,516股，每股面值为人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 16.19元，募集资金总额为人民币 60,805.62万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 58,555.16万元。上述募集资金已于 2023年 9月 22日全部存入公司募集资金专项账户，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“天职业字[2023]46930号和天职业字[2023]47094号”《验资报告》。 截至 2025年 4月 30日，公司募集资金使用情况如下： 单位：万元
（二）变更募投项目实施主体的情况 1、因本次吸收合并事项的实施，拟注销泰嘉智能的独立法人资格，故泰嘉智能作为实施主体的募投项目““硬质合金带锯条产线建设项目”实施主体将变更为泰嘉股份，募投项目实施主体变更情况如下： 单位：万元
截至 2025年 4月 30日，泰嘉智能实施的拟投入募集资金金额 9,844.21万元，已投入募集资金 5,133.76万元，投入进度 52.15%。 因本次吸收合并事项的实施，泰嘉智能的法人主体资格将依法注销，因此原本由泰嘉智能实施的募投项目““硬质合金带锯条产线建设项目”将变更为由公司实施。本次吸收合并经股东会审议通过后，公司将开设相应的募集资金专项账户，泰嘉智能将目前存放于其名下募集资金专项账户中的全部募集资金余额“（包括利息收入及现金管理收益）转存至公司新设立的相关项目募集资金专项账户。募集资金全部转出后，公司将注销泰嘉智能的募集资金专项账户。在前述事项范围内，提请公司股东会授权经营管理层或其授权代表办理与本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金监管协议、注销募集资金专项账户等事项。 4、变更募投项目实施主体的原因 泰嘉智能和公司均在长沙市望城经济技术开发区泰嘉路 68号，根据公司的发展规划，本次吸收合并有助于降低管理成本，有效整合资源，优化公司经营管理架构，提高整体运营效益。 本次吸收合并完成后，泰嘉智能法人主体资格将依法予以注销，泰嘉智能的全部资产、债权、债务、人员和业务等由泰嘉股份依法继承，相应的募投项目“硬质合金带锯条产线建设项目”实施主体由泰嘉智能变更为泰嘉股份，该项目的投资金额、募集资金用途、实施内容、实施地点等其他事项不变。 四、本次吸收合并暨变更部分募投项目对公司的影响 本次吸收合并有利于降低管理成本，有效整合资源，优化公司经营管理架构，提高整体运营效益，符合公司发展战略，有利于公司持续、稳定、健康发展。泰嘉智能是公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的财务状况产生实际性影响，也不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益。 “硬质合金带锯条产线建设项目”实施主体由泰嘉智能变更为公司后，除实施主体变更外，实施地点、投资金额、募集资金用途、实施内容等其他事项不变。 本次变更“硬质合金带锯条产线建设项目”实施主体未改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形。 五、履行的审议程序及相关意见 （一）董事会审议情况 2025年 7月 14日，公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》。经审议，董事会认为：本次吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体有利于降低管理成本，有效整合资源，优化公司经营管理架构，提高整体运营效益，符合公司发展战略。本次变更募投项目实施主体未改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形。 董事会提请股东会授权公司经营管理层或其授权代表办理与本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金监管协议、注销募集资金专项账户等事项。同意将该议案提交公司股东会审议。 （二）监事会审议情况 2025年 7月 14日，公司召开第六届监事会第十五次会议审议通过《关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》。经审议，监事会认为：泰嘉智能是公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的财务状况产生实际性影响，也不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益。 “硬质合金带锯条产线建设项目”实施主体由泰嘉智能变更为公司外，实施地点、投资金额、募集资金用途、实施内容等其他事项不变。本次变更募投项目实施主体未改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形，上述事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。因此，监事会同意吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的事项。 （三）独立董事专门会议审查意见 经审议，独立董事认为：本次吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体有利于降低管理成本，有效整合资源，优化公司经营管理架构，提高整体运营效益，符合公司发展战略。本次变更募投项目实施主体未改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。因此，独立董事同意吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的事项，并同意将该事项提交董事会审议。 六、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：本次吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体事项已经公司董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议，相关程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作上市公司监管指引 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》的规定。本次吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体事项，有助于公司降低管理成本，优化公司经营管理架构，提高整体运营效率。本次变更募投项目实施主体未改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形。保荐人对于本次吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 周 超 董 蕾 平安证券股份有限公司 2025年 7月 14日 中财网
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