泰嘉股份(002843):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下称“公司”）关联交易管理，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件和《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，制定本管理制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定外，还需遵守本管理制度的有关规定。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （四）由本管理制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事及高级管理人员； （三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本管理制度第四条或第五条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有本管理制度第四条或第五条规定的情形之一。 第七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应及时通过深圳证券交易所系统在线填报和更新关联人名单和关联关系信息。 第八条 关联关系主要是指是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章 关联交易 第九条 关联交易是指公司或者其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者出租资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十九）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避表决； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问； （六）独立董事专门会议对重大关联交易事先认可。 第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第十三条 公司应采取有效措施防止控股股东、实际控制人及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第四章 关联交易的决策程序 第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定； （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、为交易对方； 2、拥有交易对方的直接或者间接控制权； 3、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； 4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本管理制度第五条第四项的规定为准）； 5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本管理制度第五条第四项的规定为准）； 6、中国证监会、深圳证券交易所或公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 （四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的关联股东应当回避表决： 1、为交易对方； 2、拥有交易对方直接或者间接控制权； 3、被交易对方直接或间接控制； 4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制； 5、 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； 6、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； 7、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数，该项议案应由出席本次股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议；关联交易事项涉及公司章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应提交董事会审议。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第十八条 公司与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议。 第十九条 公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。 公司与关联人之间进行的衍生品关联交易，由董事会审议通过后，还应提交 股东会审议。 若中国证监会和证券交易所对前述第十七条、第十八条和第十九条事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。 第二十条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第二十一条 独立董事专门会议对需董事会或股东会批准的关联交易发表事前认可意见。 第二十二条 公司与关联人共同出资设立公司，以公司的出资额作为交易金额，并适用本管理制度第十七条、第十八条、第十九条的规定。公司的出资额达到第十九条规定的标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可向深圳证券交易所申请豁免适用提交股东会审议的规定。 第二十三条 需股东会批准的公司与关联方之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 第二十四条 不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司总裁办公会批准，有利害关系的人士在总裁办公会上应当回避表决。 第二十五条 审计委员会对需董事会或股东会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。 第二十六条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件： （一）关联交易发生的背景说明； （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）； （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明； （六）中介机构报告（如有）； （七）董事会要求的其他材料。 第二十七条 股东会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十六条所列文件外，还需审核下列文件： （一）独立董事专门会议就该等交易的意见； （二）公司审计委员会就该等交易所作决议。 第二十八条 股东会、董事会、总裁办公会依据《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。 第二十九条 需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实后履行董事会或股东会的批准程序，对该等关联交易予以追加确认。 第三十条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度及《股票上市规则》关联交易的相关规定。 公司关联人单方面为向面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。 涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。 公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。 第三十一条 关联交易未按《公司章程》和本管理制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。 第五章 关联交易的信息披露 第三十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）的关联交易，应当及时披露。 第三十三条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上（含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易应当及时披露。 第三十四条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）； （四）独立董事专门会议事前认可该交易的文件； （五）审计委员会决议（如需） （六）交易涉及的政府批文（如适用）； （七）中介机构出具的专业报告（如适用）； （八）深圳证券交易所要求的其他文件； 第三十五条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一） 交易概述及交易标的的基本情况； （二） 独立董事专门会议的事前认可意见； （三） 董事会及审计委员会表决情况（如适用）； （四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值或评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额； （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响； （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）根据交易事项的类型应当披露的其他有关内容； （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第三十六条 关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本管理制度第三十二条、第三十三条规定标准的，其信息披露分别适用以上各条的规定。 已经按照第三十二条、第三十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十七条 公司在连续十二个月内发生以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本管理制度第三十二条、第三十三条的规定： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照第三十二条、第三十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十八条 公司与关联人进行本管理制度第九条第（十二）项至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本管理制度第十七条、第十八条或者第十九条 的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十七条、第十八条或者第十九条 的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十七条、第十八条或者第十九条 的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十七条、第十八条或者第十九条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。 第三十九条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本管理制度第三十八条 规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第四十条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本管理制度规定重新履行审议程序及披露义务。 第四十一条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本管理制度规定履行关联交易信息披露义务以及按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章“应当披露的交易”第一节“重大交易”的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第四十二条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；： （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本管理制度规定第五条第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情形。 第四十三条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本管理制度第三十二条、第三十三条的规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本管理制度第三十二条、第三十三条规定。 第六章 其他事项 第四十四条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。 第四十五条 本管理制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。 本管理制度与上述有关规定不一致的，以上述有关规定为准。 第四十六条 本管理制度由公司董事会负责解释。本管理制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。 第四十七条 本管理制度自公司股东会审议批准后生效实施，修改时亦同。 中财网
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