| 长沙中联重工科技发展股份有限公司更名而
来。 | |
| 第十九条 公司股份总数为25224.1516万股，
全部为人民币普通股。 | 第二十一条 公司股份总数为251,737,562
股，全部为人民币普通股。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照公司章程或者股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
公司控股子公司不得取得本公司的股份。公
司控股子公司因公司合并、质权行使等原因
持有公司股份的，不得行使所持股份对应的
表决权，并应当及时处分公司股份。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； |
| （三）中国证监会认可的其他方式。
公司依照本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 | （三）中国证监会认可的其他方式。
公司依照本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照公司章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照公司章程的规定，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总数的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发
行股票前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况,
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有
的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股票前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。法律、行政法规或者中
国证监会对股东转让其所持有的本公司股份
另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在其就
任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起1年内不
得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其
所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限
内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
使质权。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上
股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有
本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券， |
| 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 | 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 | 第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定 |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协
议,定期查询主要股东资料以及主要股东的
持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握
公司的股权结构。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记
及服务协议,定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,
及时掌握公司的股权结构。 |
| 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，有权要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 | 第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有
关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定并需向公司提供证明 |
| 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 | 其持有公司股份的类别与持股数量的书面文
件及关于查询或复制目的、用途的书面说明，
公司经核实股东身份等信息后按照股东的要
求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以
上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会
计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明
目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日起15日内书面答复股
东并说明理由。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当按照
公司内部管理要求与公司签署保密协议，并
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定，承
担违反保密规定或保密义务导致的法律责
任。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用上述规定。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会的会议召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
| | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未 |
| | 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或
合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员有前条规定情形，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，有限责任公司的股东、股份有限公司
连续180日以上单独或者合计持有1%以上股
份的股东，可以依照前款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 | 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当 |
| 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得利用公
司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄露有关公司的未公开重大信息，不得从
事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为。
公司控股股东及实际控制人不得直接，
或以投资控股、参股、合资、联营或其他形
式经营或为他人经营任何与公司的主营业务
相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理
人员不得担任经营与公司主营业务相同、相
近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理
人员。
公司的控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业不得利用其股东权利或者实际控
制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、
高级管理人员从事下列行为，损害公司及其
他股东的利益：
（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者
个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（二）要求公司以不公平的条件，提供或者
接受资金、商品、服务或者其他资产；
（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或
者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或
者个人提供担保，或者无正当理由为其他单
位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担
债务；
（六）谋取属于公司的商业机会；
（七）采用其他方式损害公司及其他股东的
利益。
公司控股股东以包括但不限于占用公司资金
的方式侵占公司资产的，公司董事会应立即
以公司的名义向人民法院申请对控股股东所
侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司
法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产
恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关
法律、法规、规章的规定及程序，通过变现
控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资
产。董事、监事和高级管理人员有维护公司
资金安全的法定义务，公司董事、高级管理
人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产时，董事会视情节轻重对直接责任 | 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。 |
| 人给予处分和对负有严重责任董事提请股东
大会、董事会予以罢免。 | |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的
担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议因本章程第二十三条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担
保、对外投资、关联交易及财务资助等事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议因本章程第二十六条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
事项；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
除法律法规和本章程另有明确规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司下列行为，须经股东大会审
议通过：
（一）公司下列对外担保行为：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50％以后提供的任何担保；
2、连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的30%；
3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的
担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10％的担保；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千 | 第四十七条 公司下列行为，须经股东会审议
通过：
（一）公司下列对外担保行为：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的50％以后
或超过最近一期经审计总资产的百分之30%
以后提供的任何担保；
2、连续十二个月内担保金额累计计算超过公
司最近一期经审计总资产的30%；
3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的
担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10％的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担 |
| 万元；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
7、根据法律法规、中国证监会、证券交易所
或本章程规定的其他应经股东大会审议的对
外担保行为。
上述应由股东大会审批的对外担保事项，必
须经董事会审议通过后，方可提交股东大会
审批。
股东大会审议上款第2项担保事项时，应经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联方提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
（二）、公司进行的对外投资（含对子公司投
资等）、收购或出售资产（不含与日常经营活
动相关的资产）、委托理财、对外捐赠，达到
下列标准之一的：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上
市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产
净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超
过5000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5000万元；
6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过500万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝
对值计算。
（三）公司下列关联交易行为：
1、公司与关联人发生的交易(公司提供担保
除外)金额超过3000万元以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上的；
2、公司与关联人之间进行的衍生品关联交
易； | 保；
6、根据法律法规、中国证监会、证券交易所
或本章程规定的其他应经股东会审议的对外
担保行为。
上述应由股东会审批的对外担保事项，必须
经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
股东会审议上款第2项担保事项时，应经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
（二）公司进行的对外投资（含对子公司投
资等）、收购或出售资产（不含与日常经营活
动相关的资产）、委托理财、对外捐赠，达到
下列标准之一的：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上
市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产
净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超
过5000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5000万元；
6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过500万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝
对值计算。
（三）公司下列关联交易行为：
1、公司与关联人发生的交易(公司提供担保
除外)金额超过3000万元以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上的；
2、公司与关联人之间进行的衍生品关联交
易；
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小。
（四）对外提供财务资助事项属于下列情形
之一的： |
| 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小。
（四）对外提供财务资助事项属于下列情形
之一的：
1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期
经审计净资产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过70%；
3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超
过上市公司最近一期经审计净资产的10%。
若中国证监会和证券交易所对前述事项的审
批权限另有特别规定，按照中国证监会和证
券交易所的规定执行。 | 1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期
经审计净资产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过70%；
3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超
过上市公司最近一期经审计净资产的10%。
若中国证监会和证券交易所对前述事项的审
批权限另有特别规定，按照中国证监会和证
券交易所的规定执行。 |
| 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时
股东会。年度股东会每年召开1次，应当于
上一会计年度结束后的6个月内举行。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时；
（三）单独或合并持有公司有表决权的股份
总额10%以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或合并持有公司有表决权的股份
总额10%以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为
公司住所地或股东大会通知中列明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为公司
住所地或股东会通知中列明的地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东会提供便利。股东通过上述方式参加股东
会的，视为出席。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 | 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集
第四十六条 股东大会会议由董事会召集。独
立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会，但应当取得全体独立董事
的过半数同意。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后10日内提 |
| 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。 | 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，将说明理
由并公告。 |
| 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见，不得无
故拖延。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求之日起10日内作出同意或不同意
召开临时股东会会议的决定，并书面答复股
东。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求之日起10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向审
计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 | 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 |
| 股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提供有关证明材
料。 | 知及股东会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提供有关证明
材料。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
东大会通知的相关公告，向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大
会以外的其他用途。 | 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会通知的相关公告，向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会
以外的其他用途。 |
| 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以在股东会会议召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东会补充通知，公告临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者本章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
八条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。 |
| 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开15日前以公告方式通知各股
东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。 | 第六十条 召集人将在年度股东会召开20日
前以公告方式通知各股东，临时股东会将于
会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。 |
| 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东大会采用网络投票或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其
他方式投票的开始时间为股东大会召开当日
上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当
日下午3:00。。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 | 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容或索引文件。股
东会网络投票按照证券交易所网络投票实施
细则等规定执行。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒，是否存在根据相
关法律法规或本章程规定不得担任公司董
事、监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。董
事会应当向股东公告董事、监事候选人的简
历和基本情况。候选人应当作出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料
真实、准确、完整以及符合任职资格，并保
证当选后切实履行职责。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒，是否存在根据相
关法律法规或本章程规定不得担任公司董事
的情形。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。董事会应当向股
东公告董事候选人的简历和基本情况。候选
人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的候选人资料真实、准确、完整以
及符合任职资格，并保证当选后切实履行职
责。 |
| 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少2个工作日公告并说明原因。延期召开股
东大会的,还应当在公告通知中说明延期后
的召开日期。 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少2
个工作日公告并说明原因。延期召开股东会
的,还应当在公告通知中说明延期后的召开
日期。 |
| 第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。 | 第六节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。 |
| 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东会，并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 |
| 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出 |
| 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 |
| 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东委托代理人出席股东会会
议的，应当明确代理人代理的事项、权限和
期限；代理人应当向公司提交股东授权委托
书，并在授权范围内行使表决权。股东出具
的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 | 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。 |
| 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由过半数董事
共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数审计委员会
成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十八条 公司制订股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。 | 第七十四条 公司制订股东会议事规则，详细
规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东
大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 | 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 | 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 |
| 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。 | 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。 | 第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
次股东会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2以上通过。 | 第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。 |
| 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过，但本公司章程另有规定的按规
定执行。 | 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
以上通过，但本公司章程另有规定的按规定
执行。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条 股东大会审议收购方及其一致
行动人为实施恶意收购或恶意收购后五年内
提交的关于购买或出售资产、租入或租出资
产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委
托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、
债权或债务重组、签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的
转移、签订许可协议等议案时，应由股东大
会以出席会议的股东所持表决权的四分之三
以上决议通过。
恶意收购，是指收购方采取包括但不限于二
级市场买入、协议转让方式受让公司股份、
通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披
露的一致行动人收购公司股份等方式，在未
经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过
的情况下，以获得本公司控制权或对本公司
决策的重大影响力为目的而实施的收购。在
出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意
收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就
此事项进行审议并形成决议。经董事会决议
做出的认定为判断一项收购是否构成本章程
所述恶意收购的最终依据。如果证券监管部
门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则 | 第八十四条 股东会审议收购方及其一致行
动人为实施恶意收购或恶意收购后五年内提
交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、
赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理
财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债
权或债务重组、签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转
移、签订许可协议等议案时，应由股东会以
出席会议的股东所持表决权的四分之三以上
决议通过。
恶意收购，是指收购方采取包括但不限于二
级市场买入、协议转让方式受让公司股份、
通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披
露的一致行动人收购公司股份等方式，在未
经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过
的情况下，以获得本公司控制权或对本公司
决策的重大影响力为目的而实施的收购。在
出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意
收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就
此事项进行审议并形成决议。经董事会决议
做出的认定为判断一项收购是否构成本章程
所述恶意收购的最终依据。如果证券监管部
门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则 |
| 本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管
部门规定调整。 | 本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管
部门规定调整。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决
权股份的股东可以作为征集人，自行或者委
托证券公司、证券服务机构，公开请求上市
公司股东委托其代为出席股东大会，并代为
行使提案权、表决权等股东权利。依照前款
规定征集股东权利的，征集人应当披露征集
文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者
变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不
得对征集投票行为设置最低持股比例等不适
当障碍而损害股东的合法权益。 | 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。 |
| 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。审议关联交易事项，关
联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会在审议有关关联交易之前，
董事会或其他召集人应依据有关法律、行政
法规及证券交易所的股票上市规则对拟提交
股东大会审议的有关事项是否构成关联交易
作出判断，并将构成关联交易的事项告知相
关关联股东。在股东大会召开时，关联股东
亦应主动提出回避申请，其他股东也有权向
召集人提出关联股东回避。
（二）股东对召集人就关联交易和关联关系
的认定有异议，有权向召集人书面陈述其异
议理由，请求召集人重新认定，召集人应当
重新认定并告知相关股东。
（三）关联股东或其代理人可以参加讨论相
关关联交易，并可就该关联交易产生的原因、
交易基本情况、交易是否公允合法等向股东
大会作出解释和说明，但该股东无权就该事
项参与表决。
（四）股东大会决议有关关联交易事项时，
关联股东应主动回避，不参与投票表决，也
不得参加计票、监票；关联股东未主动回避 | 第八十六条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。审议关联交易事项，关联
股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会在审议有关关联交易之前，董
事会或其他召集人应依据有关法律、行政法
规及证券交易所的股票上市规则对拟提交股
东会审议的有关事项是否构成关联交易作出
判断，并将构成关联交易的事项告知相关关
联股东。在股东会召开时，关联股东亦应主
动提出回避申请，其他股东也有权向召集人
提出关联股东回避。
（二）股东对召集人就关联交易和关联关系
的认定有异议，有权向召集人书面陈述其异
议理由，请求召集人重新认定，召集人应当
重新认定并告知相关股东。
（三）关联股东或其代理人可以参加讨论相
关关联交易，并可就该关联交易产生的原因、
交易基本情况、交易是否公允合法等向股东
会作出解释和说明，但该股东无权就该事项
参与表决。
（四）股东会决议有关关联交易事项时，关
联股东应主动回避，不参与投票表决，也不
得参加计票、监票；关联股东未主动回避表 |
| 表决，会议主持人或参加会议的其他股东有
权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，
由其他股东根据其所持表决权进行表决，并
依据本章程之规定通过相应的决议。股东大
会对有关关联交易进行表决时，在扣除关联
股东所代表的有表决权的股份数后，由出席
股东大会的非关联股东或其代理人依本章程
第七十五条的规定表决。
（五）如因关联股东回避导致关联交易议案
无法表决，则该议案不在本次股东大会上进
行表决，公司应当在股东大会决议及会议记
录中作出详细记载。
（六）关联股东未就关联事项按上述程序进
行关联关系披露或回避的，有关该关联事项
的决议无效。
（七）股东大会结束后，其他股东发现有关
联股东参与有关关联交易事项投票的，或者
股东对是否应适用回避有异议的，有权就相
关决议根据本章程规定向人民法院起诉。 | 决，会议主持人或参加会议的其他股东有权
要求关联股东回避表决。关联股东回避后，
由其他股东根据其所持表决权进行表决，并
依据本章程之规定通过相应的决议。股东会
对有关关联交易进行表决时，在扣除关联股
东所代表的有表决权的股份数后，由出席股
东会的非关联股东或其代理人依本章程第八
十一条的规定表决。
（五）如因关联股东回避导致关联交易议案
无法表决，则该议案不在本次股东会上进行
表决，公司应当在股东会决议及会议记录中
作出详细记载。
（六）关联股东未就关联事项按上述程序进
行关联关系披露或回避的，有关该关联事项
的决议无效。
（七）股东会结束后，其他股东发现有关联
股东参与有关关联交易事项投票的，或者股
东对是否应适用回避有异议的，有权就相关
决议根据本章程规定向人民法院起诉。 |
| 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、总经理和其他高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 | 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。董事、监事的提名
方式和程序如下：
（一）董事会、单独或合计持有3%以上的股
东可以向股东大会提出非独立董事候选人的
提名；董事会、监事会、单独或合计持有1%
以上的股东可以向股东大会提出独立董事候
选人的提名。
（二）监事会、单独或合并持有公司3%以上
有表决权股份的股东有权提出股东代表担任
的监事候选人的提名，职工代表担任的监事
候选人由职工代表大会、职工大会或其他形
式民主选举。
（三）提名人应向董事会提供其提名的董事、
监事候选人的简历和基本情况。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。董事或监事候选人应在股东大会召开前
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的董事、监事候选人资料真实、完整并保
证当选后切实履行董事、监事职责。
股东大会选举二名以上董事或监事时实行累
积投票制度。股东大会以累积投票方式选举
董事的，独立董事和非独立董事的表决应当 | 第八十八条 除职工代表董事以外的董事候
选人名单以提案的方式提请股东会表决。董
事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或合计持有1%以上的股
东可以向股东会提出非独立董事候选人的提
名；除职工代表董事以外的董事会、单独或
合计持有1%以上的股东可以向股东会提出独
立董事候选人的提名。
（二）提名人应向董事会提供其提名的董事
候选人的简历和基本情况。董事会应当向股
东公告候选董事的简历和基本情况。董事候
选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料
真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
股东会选举二名以上董事时实行累积投票制
度。股东会以累积投票方式选举董事的，独
立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
累积投票制是指股东会选举或者更换董事
时，股东所持的每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用，也可以分散使用。
职工代表董事由职工代表大会选举，职工代
表大会选举产生的职工代表董事直接进入董 |
| 分别进行。累积投票制是指股东大会选举或
者更换董事或者监事时，股东所持的每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可
以分散使用。 | 事会。 |
| 第八十四条 在发生公司恶意收购的情况下，
如该届董事会任期届满的，继任董事会成员
中应至少有三分之二以上的原任董事会成员
连任；在继任董事会任期未届满的每一年度
内的股东大会上改选董事的总数，不得超过
本章程所规定董事会组成人数的三分之一，
因存在不具备担任公司董事的资格及能力、
或存在违反本章程规定等情形下于任期内被
解除董事职务的情况除外。在发生公司恶意
收购的情况下，为保证公司及股东的整体利
益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致
行动人提名的董事候选人应当具有至少五年
以上与公司目前主营业务相同的业务管理经
验，以及与其履行董事职责相适应的专业能
力和知识水平。 | 第八十九条 在发生公司恶意收购的情况下，
如该届董事会任期届满的，继任董事会成员
中应至少有三分之二以上的原任董事会成员
连任；在继任董事会任期未届满的每一年度
内的股东会上改选董事的总数，不得超过本
章程所规定董事会组成人数的三分之一，因
存在不具备担任公司董事的资格及能力、或
存在违反本章程规定等情形下于任期内被解
除董事职务的情况除外。在发生公司恶意收
购的情况下，为保证公司及股东的整体利益
以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行
动人提名的董事候选人应当具有至少五年以
上与公司目前主营业务相同的业务管理经
验，以及与其履行董事职责相适应的专业能
力和知识水平。 |
| 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案
进行搁置或不予表决。 | 第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁
置或不予表决。 |
| 第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。 | 第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表
决。 | 第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 | 第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 |
| 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 | 第九十五条 股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 |
| 对表决情况均负有保密义务。 | 决情况均负有保密义务。 |
| 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。 | 第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会
变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
公告中作特别提示。 |
| 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事在股东大会会议
结束之后立即就任。 | 第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，
新任董事在股东会会议结束之后立即就任。 |
| 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大
会结束后2个月内实施具体方案。 | 第一百〇一条 股东会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
结束后2个月内实施具体方案。 |
| 第五章 董事会
第一节 董事 | 第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定 |
| 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事，期限尚未届满的；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 | 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未
届满的； |
| 有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为
董事候选人的第一时间内，就其是否存在上
述情形向公司董事会报告。董事候选人存在
本条第一款所列情形之一的，公司不得将其
作为董事候选人提交股东大会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 | （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为
董事候选人的第一时间内，就其是否存在上
述情形向公司董事会报告。董事候选人存在
本条第一款所列情形之一的，公司不得将其
作为董事候选人提交股东会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司应当解除其职务。 |
| 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事（如
有），总计不得超过公司董事总数的1/2。公
司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属
在公司董事、高级管理人员任职期间不得担
任公司监事。 | 第一百〇三条 董事（除职工代表董事外）由
股东会选举或更换，并可在任期届满前由股
东会解除其职务。董事任期三年，任期届满
可连选连任。
董事会设职工代表担任的董事1名，董事会
中的职工代表董事由公司职工通过职工代表
大会民主选举产生后，直接进入董事会，无
需提交股东会审议。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有； |
| | （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第一款第（四）项规定。 |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负
有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。 | 第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。 |
| 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人
数少于董事会成员的三分之一或独立董事中
没有会计专业人员，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2个交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人
数少于董事会成员的三分之一或独立董事中
没有会计专业人员，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 |
| 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务直至
该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 | 第一百〇八条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密 |
| 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定，但至少在任期结
束后的一年内仍然有效。 | 的义务直至该秘密成为公开信息；其他义务
的持续期间应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定，但至
少在任期结束后的一年内仍然有效。 |
| | 第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 公司设立独立董事。独立董事
应按照法律、行政法规及部门规章的有关规
定和公司股东大会通过的独立董事制度执
行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能
独立履行职责或未能维护公司和中小股东合
法权益的独立董事，单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对
独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立
董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公
司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后
及时召开专题会议进行讨论，并将讨论结果
予以披露。 | 第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会负
责。
第一百〇八条 董事会由7名董事组成，其中
独立董事3人，设董事长1人。 | 第一百一十二条 公司设董事会，对股东会
负责。董事会由8名董事组成，其中独立董
事3人，职工代表董事1人，设董事长1人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 |
| 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、融资事项（本
章程中的“融资事项”指公司向以银行为主
的金融机构进行间接融资的行为，包括但不
限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定
资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保
函等形式）等； | 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、融
资事项（本章程中的“融资事项”指公司向
以银行为主的金融机构进行间接融资的行
为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、
技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融
资和开具保函等形式）等；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 |
| （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司
总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六）决定因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的方案；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
上款第（一）至第（七）、第（九）至第
（十一）规定的董事会各项具体职权应当由
董事会集体行使，不得授权他人行使，并不
得以公司章程、股东大会决议等方式加以变
更或者剥夺。 | 项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任
或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总
裁的工作；
（十五）决定因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的方案；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章
程或股东会授予的其他职权。
上款第（一）至第（六）、第（八）至第
（十）规定的董事会各项具体职权应当由董
事会集体行使，不得授权他人行使，并不得
以公司章程、股东会决议等方式加以变更或
者剥夺。 |
| 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。 | 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。 |
| 第一百一十一条 董事会制订董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略委员会、提名委员会及薪酬与考
核委员会等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会及薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十五条 董事会制订董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。 |
| 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
根据有关法律、行政法规及规范性文件的规
定，按照谨慎授权原则，公司对外投资（含
对子公司投资等）、收购出售资产、对外担保
事项、对外提供财务资助、委托理财、关联
交易、对外捐赠的决策权限如下：
（一）公司进行的对外投资（含对子公司投
资等）、收购或出售资产（不含与日常经营活 | 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
根据有关法律、行政法规及规范性文件的规
定，按照谨慎授权原则，公司对外投资（含
对子公司投资等）、收购出售资产、对外担保
事项、对外提供财务资助、委托理财、关联
交易、对外捐赠的决策权限如下：
（一）公司进行的对外投资（含对子公司投
资等）、收购或出售资产（不含与日常经营活 |
| 动相关的资产）、委托理财、对外捐赠，达到
下列标准之一的，须经董事会审议通过：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上
市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且
绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产
净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超
过1000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过1000万元；
6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超
过100万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝
对值计算。
（二）公司进行对外担保（包括公司对控股
子公司的担保，担保形式包括保证、资产抵
押及质押)、对外提供财务资助，应提交董事
会审议通过。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在
30万元以上的关联交易，与关联法人发生的
交易金额在300万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，
应提交董事会审议批准。
若中国证监会和证券交易所对前述事项的审
批权限另有特别规定，按照中国证监会和证
券交易所的规定执行。 | 动相关的资产）、委托理财、对外捐赠，达到
下列标准之一的，须经董事会审议通过：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上
市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且
绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产
净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超
过1000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过1000万元；
6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超
过100万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝
对值计算。
（二）公司进行对外担保（包括公司对控股
子公司的担保，担保形式包括保证、资产抵
押及质押)、对外提供财务资助，应提交董事
会审议通过。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在
30万元以上的关联交易，与关联法人发生的
交易金额在300万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，
应提交董事会审议批准。
若中国证监会和证券交易所对前述事项的审
批权限另有特别规定，按照中国证监会和证
券交易所的规定执行。 |
| 第一百一十三条 董事会设董事长1人，由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价
证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司
法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价
证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司
法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行
使董事会的其他职权，该授权需经全体董事
的二分之一以上同意，并以董事会决议的形 |
| 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行
使董事会的其他职权，该授权需经全体董事
的二分之一以上同意，并以董事会决议的形
式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、
具体。除非董事会对董事长的授权有明确期
限或董事会再次授权，该授权至该董事长任
期届满或董事长不能履行职责时应自动终
止。董事长应及时将执行授权的情况向董事
会汇报。 | 式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、
具体。除非董事会对董事长的授权有明确期
限或董事会再次授权，该授权至该董事长任
期届满或董事长不能履行职责时应自动终
止。董事长应及时将执行授权的情况向董事
会汇报。 |
| 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。 | 第一百一十八条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数董事共同推举一名
董事履行职务。 |
| 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
书面通知全体董事。 |
| 第一百一十七条 董事长可在其认为必要时
决定召开董事会临时会议。代表1/10以上表
决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10日内，召集
和主持董事会会议。 | 第一百二十条 董事长可在其认为必要时决
定召开董事会临时会议。代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会
议应以书面方式（包括专人送达、邮寄、传
真、电子邮件等）或电话在会议召开3日前
通知全体董事，但在特殊紧急情况下，可随
时召开董事会临时会议，免于提前发出会议
通知。 | 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会
议应以书面方式（包括专人送达、邮寄、传
真、电子邮件或其他通讯方式等）或电话在
会议召开3日前通知全体董事，但在特殊紧
急情况下，可随时召开董事会临时会议，免
于提前发出会议通知。 |
| 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会审议对外担保事项时，应当取得出席
董事会会议的三分之二以上董事同意。
因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。 | 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会审议对外担保事项时，应当取得出席
董事会会议的三分之二以上董事同意。
因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。 |
| 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事
项提交股东大会审议。 | 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记
名投票表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用书面方式或电话、视频等方式进 | 第一百二十五条 董事会决议表决方式为：记
名投票表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用书面方式或电子通信、视频等方 |
| 行并作出决议，并由参会董事签字。 | 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下
内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事(代理人)姓名；
（五）会议议程；
（六）董事发言要点和主要意见、对提案的
表决意向；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。 | 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下
内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。 |
| | 第三节 独立董事
第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| | 第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。 |
| | 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。 |
| | 第一百三十一条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。 |
| | 第一百三十二条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| | 第一百三十三条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| | 第一百三十四条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案； |
| | （三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| | 第一百三十五条 专门会议机制由独立董事
参加。董事会审议关联交易等事项的，应由
独立董事专门会议事先认可。
公司不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十四条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。独立董事专门会议可以
根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 |
| | 第四节 董事会专门委员会
第一百三十六条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| | 第一百三十七条 审计委员会成员为4名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事3名，职工代表董事1名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。 |
| | 第一百三十八条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| | 第一百三十九条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录， |
| | 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| | 第一百四十条 公司董事会设立战略委员会、
提名委员会及薪酬与考核委员会等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中提名委员会及薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数，并由独立董事担
任召集人。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。 |
| | 第一百四十一条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| | 第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理（亦称“总
裁”，其余地方同）1名，由董事会聘任或解
聘。
公司设副总经理（亦称“副总裁”，其余地方
同）若干名，由董事会根据总经理的提名聘
任或解聘。
公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、
财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百四十三条 公司设总裁1名，由董事会
聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会根据总裁的
提名聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书
为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第
一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十四条 本章程第一百〇二条关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和
第一百〇五条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十五条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 |
| 第一百二十九条 总经理每届任期三年，总经
理连聘可以连任。 | 第一百四十六条 总裁每届任期三年，总裁连
聘可以连任。 |
| 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，
决定公司职工的聘任和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
非董事总经理列席董事会会议。
总经理应当根据董事会或者监事会的要
求，向董事会或者监事会报告公司重大合同
的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情
况。总经理必须保证该报告的真实性。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全
生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开
除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，
应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 | 第一百四十七条 总裁对董事会负责，行使下
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、
财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，
决定公司职工的聘任和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
非董事总裁列席董事会会议。
总裁应当根据董事会要求，向董事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运
用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的
真实性。
总裁拟定有关职工工资、福利、安全生
产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）
公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应
当事先听取工会和职工代表大会的意见。 |
| 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作
细则，报董事会批准后实施。 | 第一百四十八条 总裁应制订总裁工作细则，
报董事会批准后实施。 |
| 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列
内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十九条 总裁工作细则包括下列内
容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的
人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以 | 第一百五十条 总裁可以在任期届满以前提 |
| 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由
总裁与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十四条 副总经理、财务总监由总经
理提名、董事会决定聘任或解聘。副总经理
协助总经理履行有关职责，对总经理负责，
总经理可以对副总经理进行授权。 | 第一百五十一条 副总裁、财务总监由总裁提
名，董事会决定聘任或解聘。副总裁协助总
裁履行有关职责，对总裁负责，总裁可以对
副总裁进行授权。 |
| 第一百三十五条 公司设董事会秘书，应当由
公司董事、总经理、副总经理或者财务总监
担任，由董事长提名，经董事会聘任或者解
聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为
履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，
了解公司的财务和经营等情况。董事会及其
他高级管理人员应当支持董事会秘书的工
作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的
正常履职行为。 | 第一百五十二条 公司设董事会秘书，应当由
公司董事、总裁、副总裁或者财务总监担任，
由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董
事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为
履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，
了解公司的财务和经营等情况。董事会及其
他高级管理人员应当支持董事会秘书的工
作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的
正常履职行为。 |
| 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | 第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十七条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高
级管理人员的监事人数不得超过公司监事总
数的二分之一。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监
事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事 | |
| 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3
名监事组成，监事会设主席1人，监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和
定期报告进行审核并提出书面审核意见，监
事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职
权。
监事会可要求公司董事、总经理及其他
高级管理人员、内部及外部审计人员出席监
事会会议，回答或说明所关注的问题。 | |
| 第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会召开临时监事会会议应以书面方
式（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件
等）或电话在会议召开三日前通知全体监事。
但在特殊紧急情况下，可随时召开临时监事
会会议，免于提前发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制订监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存10年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6
个月结束之日起2个月内向中国证监会湖南
省证监局和证券交易所报送半年度财务会计
报告，在每一会计年度前3个月和前9个月
结束之日起的1个月内向中国证监会湖南省
监管局和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6
个月结束之日起2个月内向中国证监会湖南
省证监局和证券交易所报送半年度财务会计
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。公司持有
的公司股份不参与分配利润。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司。给公 |
| | 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 |
| 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发
事项。 | 第一百六十条 公司股东会对利润分配方案
作出决议后，或公司董事会根据年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在股东会召开后2个月内完
成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十七条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定
的利润分配政策，公司利润分配应重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发
展。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、
股票或二者相结合的方式分配股利。
（三）现金分红：公司优先采取现金分红的
股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，
在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行
现金分红。公司具备现金分红条件的，应当
采用现金分红进行利润分配。公司可以中期
现金分红。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞
价方式回购股份的，当年已实施的回购股份
金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分
红的相关比例计算。
（四）公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，单一年度以现金方式分配的利润
不少于当年度实现的可供分配利润的20% 。
（五）股票股利的条件：若公司营业收入增
长快速，并且董事会认为与股本规模不匹配
时，可以在满足现金股利分配之余，提出并
实施股票股利分配预案。
（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到40%； | 第一百六十一条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定
的利润分配政策，公司利润分配应重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发
展。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、
股票或二者相结合的方式分配股利。
（三）现金分红：公司优先采取现金分红的
股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，
在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行
现金分红。公司具备现金分红条件的，应当
采用现金分红进行利润分配。公司可以中期
现金分红。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞
价方式回购股份的，当年已实施的回购股份
金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分
红的相关比例计算。
（四）公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，单一年度以现金方式分配的利润
不少于当年度实现的可供分配利润的20% 。
（五）股票股利的条件：若公司营业收入增
长快速，并且董事会认为与股本规模不匹配
时，可以在满足现金股利分配之余，提出并
实施股票股利分配预案。
（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到40%； |
| （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。
（七）利润分配的决策机制和程序：公司董
事会在制订现金分红具体方案时，应认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当对此发表明确意见。董事会制
订的利润分配方案需经董事会过半数以上表
决通过后，提交股东大会审议。独立董事应
当对利润分配方案发表明确意见。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分
配预案，或利润分配预案中的现金分红比例
低于本条第（四）项规定的比例的，应当在
定期报告中披露原因及未用于分配的资金用
途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，
独立董事及监事会应发表意见。经董事会、
监事会审议通过后提交股东大会审议批准，
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
（八）调整利润分配政策的决策机制和程序：
公司根据投资规划、企业经营实际、社会资
金成本、外部经营环境、股东意愿和要求，
以及生产经营情况发生重大变化等因素确需
调整利润分配政策的，应由董事会根据实际
情况提出利润分配政策调整方案。调整后的
利润分配政策应以股东权益保护为出发点，
且不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定，调整的议案需要事先征求独立董事及
监事会的意见，独立董事应对此事项发表独
立意见。
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事
会三分之二以上董事及二分之一以上独立董
事审议后提交公司股东大会，公司通过网络
投票方式为中小股东参加股东大会提供便
利，并经股东大会的股东所持表决权的2/3
以上通过。
（九）公司股东存在违规占用公司资金情况
的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股
东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。 | （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。
（七）利润分配的决策机制和程序：公司董
事会在制订现金分红具体方案时，应认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红方案可能损害公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董
事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理
由。 审计委员会对董事会执行现金分红政策
和股东回报规划以及是否履行相应决策程序
和信息披露等情况进行监督。审计委员会发
现董事会存在未严格执行现金分红政策和股
东回报规划、未严格履行相应决策程序或未
能真实、准确、完整进行相应信息披露的，
应当发表明确意见，并督促其及时改正。独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。
股东会对利润分配具体方案进行审议前，应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分
配预案，或利润分配预案中的现金分红比例
低于本条第（四）项规定的比例的，应当在
定期报告中披露原因及未用于分配的资金用
途。经董事会、审计委员会审议通过后提交
股东会审议批准，并经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
（八）调整利润分配政策的决策机制和程序：
公司根据投资规划、企业经营实际、社会资
金成本、外部经营环境、股东意愿和要求，
以及生产经营情况发生重大变化等因素确需
调整利润分配政策的，应由董事会根据实际
情况提出利润分配政策调整方案。调整后的
利润分配政策应以股东权益保护为出发点，
且不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
（九）公司股东存在违规占用公司资金情况
的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股
东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。 |
| 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司内部控制制度的建 | 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司业务活动、风险管 |
| 立和实施、公司财务收支和经济活动进行内
部检查监督。 | 理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
查。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。 |
| 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人由董事会审计委员会提名，经董事
会决定聘任或解聘，对董事会负责，向董事
会审计委员会报告工作。 | 第一百六十三条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百六十四条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百六十五条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百六十六条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务
所必须由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。 | 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由
股东会决定。 |
| 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前十五天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前十五天事先通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。 |
| 第九章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议
通知，以在指定媒体上以公告方式进行。 | 第一百七十四条 公司召开股东会的会议通
知，以在指定媒体上以公告方式进行。 |
| 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通
知，以本章程第一百一十八条规定的方式中
的一种或几种进行。 | 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通
知，以本章程第一百七十二条规定的方式中
的一种或几种进行。 |
| 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通
知，以本章程第一百四十七条规定的方式中
的一种或几种进行。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期；以传真或电子邮
件方式送出的，以该传真或电子邮件进入被
送达人指定接收系统的日期为送达日期。 | 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期；以传真或电子
邮件方式送出的，以该传真或电子邮件进入
被送达人指定接收系统的日期为送达日期。 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清
算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清
算 |
| | 第一百八十条 公司与其持股90%以上的公司
合并，被合并的公司不需经股东会决议，但
应当通知其他股东，其他股东有权请求公司
按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
10%的，可以不经股东会决议；但是，公司章
程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在指定媒体上或者
在国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在指定媒体上公告。 | 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在指定媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者
持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律另有规定、或者本章程另有规定的除外。 |
| | 第一百八十六条 公司依照本章程第一百五
十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十五条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| | 第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关 |
| | 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| | 第一百八十八条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。 |
| 第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。 |
| 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十
条第（一）、第（二）项情形的，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或经股
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或经股东会决议，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 |
| 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 | 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起15日内成立清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。 |
| 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 | 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 |
| 10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体
上公告。债权人应当自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人应当自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产清算。人民法院受理破产申请后，
清算组应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。 |
| 第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。 | 第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。 |
| 第十一章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当
修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第十章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改
章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。 | 第二百〇一条 股东会决议通过的章程修改
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。 |
| 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。 | 第二百〇二条 董事会依照股东会修改章程
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。 |
| 第十二章 附则
第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽 | 第十一章 附则
第二百〇四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽 |
| 然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 | 然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 |
| 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以内”
都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。 |
| 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。 | 第二百〇九条 本章程附件包括股东会议事
规则、董事会议事规则。 |
| 第二百条 本章程自股东大会审议通过之日
起生效。 | 第二百一十条 本章程自股东会审议通过之
日起生效。 |
