泰嘉股份(002843):第六届董事会第十八次会议决议
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 第六届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议于 2025年 7月 9日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于 7月 14日在长沙市望城经济技术开发区泰嘉路68号公司会议室召开。本次会议以现场和通讯相结合的表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中，董事申柯先生、独立董事解浩然先生电话会议方式参加会议并通讯表决。本次会议由董事长方鸿先生召集并主持，董事会秘书、公司高管和全体监事列席了本次会议。 本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、行政法规，会议合法、有效。经与会董事审议，会议以记名投票表决的方式表决通过如下议案： 1、审议通过《关于变更公司类型、变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 （1）同意公司将企业类型由“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”变更为“股份有限公司（台港澳投资、上市）”，具体以公司登记机关核准的变更登记结果为准。 （2）鉴于： 1）行权对象杨乾勋先生于2024年2月行权63.00万份股票期权；行权对象杨乾勋、夏立戎先生于2024年7月行权126.00万份股票期权。上述股票期权行权共计增加股本1,890,000股。 2）经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2024年6月办理完成回购专用证券账户剩余回购股份19,954股的注销事宜。 3）公司于2025年5月办理完成2022年股权激励计划所授予限制性股票的回购注销事宜，共计回购注销限制性股票2,374,000股。 综上，公司总股本由 252,241,516股变更为 251,737,562股，注册资本由252,241,516元变更为251,737,562元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述注册资本变更事项进行了审验，并出具了《验资报告》。 （3）根据《公司法》等法律法规、规范性文件的规定，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，公司第六届监事会及监事履行职责至公司股东会审议通过该议案之日止。 根据《上市公司章程指引（2025）》等法律法规、规范性文件的要求，结合上述事项，同意修订公司章程。公司董事会提请股东会授权董事会修订《公司章程》相关条款等事宜，并授权相关人员办理本次变更注册资本、变更公司类型、取消监事会、《公司章程》等变更登记及其他相关部门审批、报备等有关手续。 最终《公司章程》相关修改以市场监督管理局登记、备案为准。 该议案需提交公司股东会审议批准。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 公司《关于变更公司类型、变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 2、逐项审议通过《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》 同意对公司部分治理制度进行修订，并制定相关制度，如下： 2.01、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 该议案尚需提交公司股东会审议批准。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 2.02、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 该议案尚需提交公司股东会审议批准。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 2.03、审议通过《关于修订<对外担保制度>的议案》 该议案尚需提交公司股东会审议批准。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 2.04、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 该议案尚需提交公司股东会审议批准。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 2.05、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 该议案尚需提交公司股东会审议批准。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 2.06、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 该议案尚需提交公司股东会审议批准。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 2.07、审议通过《关于制定<未来三年（2025-2027年）股东回报规划>的议案》 该议案尚需提交公司股东会审议批准。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 2.08、审议通过《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 该议案尚需提交公司股东会审议批准。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 2.09、审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》 该议案尚需提交公司股东会审议批准。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 2.10、审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 2.11、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 2.12、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 2.13、审议通过《关于修订<董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 2.14、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 2.15、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 2.16、审议通过《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 2.17、审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 2.18、审议通过《关于修订<战略委员会议事规则>的议案》 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 2.19、审议通过《关于修订<总裁工作细则>的议案》 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 2.20、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 2.21、审议通过《关于制定<董事离职管理制度>的议案》 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 2.22、审议通过《关于制定<信息披露暂缓、豁免管理制度>的议案》 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 公司上述修订/制定的治理制度详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 3、审议通过《关于补选第六届董事会非独立董事候选人的议案》 因公司内部工作调整，董事李辉先生申请辞去公司第六届董事会董事职务、董事会战略委员会及薪酬与考核委员会委员职务，继续担任公司副总裁职务。为确保公司董事会的正常运作，经公司股东长沙正元企业管理有限公司提名并经董事会提名委员会资格审查，补选谢映波先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。任期自股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。 该议案已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议批准。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 公司《关于董事辞职暨补选非独立董事并调整部分董事会专门委员会人员组成的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 4、审议通过《关于调整第六届董事会部分专门委员会人员组成的议案》 为完善公司治理结构，确保公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会能够有序高效开展工作，充分发挥其职能。经提名委员会审议通过及全体董事讨论，董事会同意在股东会选举通过谢映波先生为公司非独立董事之日起，补选谢映波先生担任公司第六届董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员，任期自股东会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。另，同意在公司职工代表大会选举产生职工代表董事之日起，根据公司章程的规定，增补职工代表董事为公司第六届董事会审计委员会委员，任期自职工代表大会选举通过之日起至第六届董事会届满之日止。 该议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 公司《关于董事辞职暨补选非独立董事并调整部分董事会专门委员会人员组成的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 5、审议通过《关于向子公司增资并由其对孙公司增资的议案》 基于战略规划及未来经营发展的需要，为进一步优化子公司长沙铂泰电子有限公司（以下简称“铂泰电子”）及孙公司雅达电子（罗定）有限公司（以下简称“罗定雅达”）的资本结构，降低其资产负债率，支持其日常经营和业务发展，提升公司电源业务的竞争力和盈利能力，同意公司使用自有资金2亿元向子公司铂泰电子增资并由其对孙公司罗定雅达进行增资2亿元。并同意授权公司经营管理层全权办理本次增资的相关事项。 该议案已经公司董事会战略委员会审议通过。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 公司《关于向子公司增资并由其对孙公司增资的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 6、审议通过《关于吸收合并全资子公司湖南泽嘉股权投资有限公司的议案》 为了有效整合资源，优化公司经营管理架构，提高整体运营效益，同意公司吸收合并全资子公司湖南泽嘉股权投资有限公司（以下简称“湖南泽嘉”），本次吸收合并完成后，湖南泽嘉法人主体资格将依法予以注销，湖南泽嘉的全部资产、债权、债务、人员和业务等由公司依法继承。 此外，授权公司管理层根据相关规定及实际情况确定合并基准日，合并基准日至本次合并完成日期间所产生的资产、负债及损益由公司承担。合并双方依法共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并完成税务、工商等注销、变更手续，完成时间以实际发生的为准。 该议案已经公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议批准。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 公司《关于吸收合并全资子公司湖南泽嘉股权投资有限公司的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 7、审议通过《关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》 经审议，董事会认为：本次吸收合并全资子公司湖南泰嘉智能科技有限公司暨变更募投项目实施主体有利于降低管理成本，有效整合资源，优化公司经营管理架构，提高整体运营效益，符合公司发展战略。本次变更募投项目实施主体未改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形。 董事会提请股东会授权公司经营管理层或其授权代表办理与本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金监管协议、注销募集资金专项账户等事项。 该议案已经公司董事会战略委员会审议通过，公司独立董事专门会议对此发表了审查意见并同意本议案。该议案尚需提交公司股东会审议批准。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 公司《关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 《平安证券股份有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 8、审议通过《关于部分募投项目重新论证并终止实施的议案》 经审议，董事会同意公司根据外部环境及公司实际情况重新论证并终止实施“研发中心建设项目”，项目终止后尚未使用的募集资金仍将存放于募集资金专用账户。 该议案已经公司董事会战略委员会审议通过，公司独立董事专门会议对此发表了审查意见并同意本议案，该议案尚需提交公司股东会审议批准。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 公司《关于部分募投项目重新论证并终止实施的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 《平安证券股份有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司部分募投项目重新论证并终止实施的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 9、审议通过《关于部分募投项目延期实施的议案》 经审议，董事会同意公司根据外部环境及公司实际情况延期实施“硬质合金带锯条产线建设项目”、“高速钢双金属带锯条产线建设项目”、“新能源电源及储能电源生产基地项目”。上述项目达到预定可使用状态日期均延期至 2026年9月20日。 该议案已经公司董事会战略委员会审议通过，公司独立董事专门会议对此发表了审查意见并同意本议案。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 公司《关于部分募投项目延期实施的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 《平安证券股份有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司部分募投项目延期实施的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 10、审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》 董事会拟定于2025年7月31日召开公司2025年第二次临时股东会。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 公司《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特此公告。 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会 2025年7月16日 中财网
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