佳合科技(872392):董事会秘书工作细则
昆山佳合纸制品科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 昆山佳合纸制品科技股份有限公司于 2025年 7月 14日召开第三届董事会第 十九次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子 议案 2.22：《修订<董事会秘书工作细则>》。 表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为保证昆山佳合纸制品科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，明确董事会秘书职责和权限，规范董事会秘书工作行为，保证董事会秘书依法行使职权，履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《昆山佳合纸制品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况，制定本工作细则。 第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、行政法规以及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。 第四条 具有下列情形之一的人员不得担任公司董事会秘书： （一）存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任高级管理人员的情形； （二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （三）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定其不适合担任公司高级管理人员等，期限尚未届满； （四）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。 第五条 公司建立本工作细则，公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务总监、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为，董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北京证券交易所报告。 董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第三章 董事会秘书的兼职 第六条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第四章 董事会秘书的聘任和解聘 第七条 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 第八条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 第九条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司应当自该事实发生之日起1个月内解聘董事会秘书： （一）出现本细则第四条规定的任一情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）违反法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》、北京证券交易所业务规则及其他有关规定，给公司或者股东造成重大损失。 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。 第十条 公司聘任董事会秘书时，与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止。 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他代办理事项。 第十一条 公司应当在原任董事会秘书离职 3个月内聘任董事会秘书，董事会秘书空缺期间，公司董事会指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告，同时向北京证券交易所报备，尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 第五章 董事会秘书的职责 第十二条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，其主要职责包括： （一）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通； （二）协助公司董事会加强公司治理机制建设，组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东会、董事会会议记录工作并签字； （三）负责公司股权管理事务；保管公司股东持股资料，办理公司限售股相关事项，督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定； （四）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务； （五）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助前述了解和履行各自在信息披露中的权利和义务； （六）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺； （七）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （八）负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和证券交易所之间的沟通和联络，履行法定报告义务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求，准备和提交主管部门要求的各类文件，组织完成主管部门布置的任务； （九）负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公司制定完善并执行内幕信息管理制度，负责办理内幕信息知情人登记入档和备案工作，严格控制内幕信息知情人范围，与内幕信息知情人签订保密协议，加强内幕信息知情人登记管理，防范内幕信息泄露和内幕交易；在公司内幕消息泄露时，协调公司及时采取补救措施，并向证券监管部门和北京证券交易所报告； （十）《公司法》、《公司章程》及北京证券交易所业务规则要求履行的其他职责。 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。 第六章 董事会秘书的法律责任 第十三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应担遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交于他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。 第七章 附则 第十四条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第十五条 本工作细则未尽事宜 第十六条 实施后颁布、修改的法律、行政法规或《公司章程》的规定相冲突的，均以有关法律、行政法规或《公司章程》的规定为准。 第十七条 本工作细则经公司董事会审议通过后生效并实施。 第十八条 本工作细则的修改和解释权归董事会。 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 董事会 2025年 7月 15日 中财网
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