佳合科技(872392):独立董事专门会议工作细则
昆山佳合纸制品科技股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 昆山佳合纸制品科技股份有限公司于 2025年 7月 14日召开第三届董事会第 十九次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子 议案 2.16：《修订<独立董事专门会议工作细则>》。 表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善昆山佳合纸制品科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1号——独立董事》等法律、法规、规范性文件以及《昆山佳合纸制品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 第二章 独立董事专门会议的职责及议事细则 第三条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。 第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 定期会议由召集人在会议召开前10天通过邮件、邮寄或电话等方式通知全体独立董事，不定期会议由召集人在会议召开前5天通知全体独立董事。情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第五条 独立董事专门会议通知包括以下内容： （一）会议召开时间、地点、方式； （二）会议需要讨论的议题； （三）会议联系人及联系人方式； （四）会议通知的日期。 不定期会议召开的通知应至少包括上述第（一）、（二）项内容。 第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会、北交所及《公司章程》规定的其他事项。 第七条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定可以行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会、北交所及《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。 除本条第一款第一项至第三项所列事项外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第八条 公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议就下列事项形成明确的审查意见，并向董事会提出建议： （一）对被提名人任职资格进行审查； （二）依法公开向股东征集股东权利； （三）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （四）提名、任免董事； （五）聘任、解聘高级管理人员； （六）公司董事、高级管理人员的薪酬； （七）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （八）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等； （九）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划； （十）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 （十一）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十二）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见； （十三）董事会因故无法对定期报告形成决议； （十四）公司拟申请股票从北交所退市、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市； （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十六）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和《公司章程》规定的应由提名委员会、薪酬与考核委员会提出建议的其他事项。 第九条 独立董事专门会议除第六条、第七条、第八条规定的事项外，还可以根据需要召开独立董事专门会议对下列事项进行讨论： （一）独立董事认为可能存在潜在重大利益冲突； （二）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （三）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。 第十条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。独立董事专门会议审议事项的表决方式包括书面表决、举手表决以及通讯表决。 第十一条 公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 第十二条 公司应保障独立董事专门会议召开前向独立董事提供公司运营情况资料，组织或配合独立董事开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。 第三章 附则 第十三条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第十四条 本细则未尽事宜，以国家法律、行政规章、部门规章和《公司章程》为准。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第十五条 本细则由公司董事会负责解释。 第十六条 本细则自股东会审议通过之日起生效并实施。 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 董事会 2025年 7月 15日 中财网
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