佳合科技(872392):股东会议事规则
昆山佳合纸制品科技股份有限公司 股东会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 昆山佳合纸制品科技股份有限公司于 2025年 7月 14日召开第三届董事会第 十九次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子 议案 2.01：《修订<股东会议事规则>》。 表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为促进昆山佳合纸制品科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，提高股东会议事效率，维护全体股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《北交所上市规则》）等法律、法规及规范性文件和《昆山佳合纸制品科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，并结合本公司实际情况，特编制本议事规则。 第二条 公司应当按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和本规则的规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的召集程序 第一节 股东会的召开方式 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第五条 临时股东会不定期召开，下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月内召开临时股东会： （一） 公司董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3时； （二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一； （三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 审计委员会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。 第六条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或者会议通知中列明的其他地点，具体由公司在每次股东会通知中明确。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司召开股东会应当提供网络投票方式，股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。公司还可提供通讯或者其他方式为股东参加股东会提供便利。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 第七条 公司召开股东会，应当聘请律师对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等事项是否合法有效出具法律意见书。 第二节 股东会的召集 第八条 股东会由公司董事会依法召集，由董事长主持。 第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十条 董事会应当在本规则第四条 、第五条 规定的期限内按时召集股东会。在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时向中国证监会派出机构和北京证券交易所报告，说明原因并公告。 第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上的股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上的股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得提议股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十三条 审计委员会或者股东决定自行召集临时股东会的，须书面通知董事会，同时向中国证券监督管理委员会江苏监管局和北京证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向中国证券监督管理委员会江苏监管局和北京证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告之前，召集股东持股比例不得低于10%。 第十四条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，公司董事会、董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供公司股东名册。 第十五条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必须的费用由公司承担。 第三节 股东会的提案和通知 第十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体表决事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十七条 公司召开临时股东会、董事会、审计委员会以及单独或者合计并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计并持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会的补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人发出召开股东会通知后，不得修改通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。 第十八条 对于股东提出的提案，召集人按以下原则对提案进行审核： （一） 关联性。召集人对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。 （二） 程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出建议。如将提案进行分拆或者合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或者计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或者出具独立财务顾问报告的，召集人应当在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或者独立财务顾问报告。 第十九条 在董事会发出召开股东会的通知前，董事会秘书向股东、审计委员会征集议案，并在提交董事会审议通过后作为议案提交股东会审议。 第二十条 股东会召集人应在年度股东会召开二十日前以公告方式通知方式通知公司股东，临时股东会应于会议召开十五日前以公告方式方式通知公司股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。 第二十一条 股东会（临时股东会）的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于通知公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更； （五） 会务常设联系人姓名和电话号码。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络、通讯、视频或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络、通讯、视频或者其他方式的表决时间及表决程序。 出席股东会的股东应当向公司进行登记、以表明其在股权登记日具有股东身份。 第二十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分说明董事候选人的详细情况，至少包括以下内容: （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 持有公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第二十三条 股东会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日前至少2个交易日公告，并详细说明原因。 公司除因不可抗力确需变更股东会召开时间的，不得变更原通知规定的有权出席股东会股东的股权登记日。 第二十四条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东会表决通过。 董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或者派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当。 第四节 股东会的出席和登记 第二十五条 股东会设置会场，以现场会议形式召开。 公司召开股东会，应当提供网络投票方式，股东通过网络投票方式参加股东会的，视为出席。公司还可提供通讯或者其他方式为股东参加股东会提供便利。 第二十六条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的政策秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十七条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十八条 股东出席股东会应进行登记。 自然人股东应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件，或者提供其他能够让公司确认其股东身份的证明。委托股东授权代理人出席会议的股东授权代理人应出示本人身份证、代理委托书、并提供能够让公司确认其股东身份的文件。 法人股东应由法定代表人后者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。 第二十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明下列内容： （一） 委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二） 代理人的姓名或者名称； （三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示等； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书中应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。股东或者股东代理人要求在股东会发言，应尽量在股东会召开前向公司登记。 第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第三十二条 股东会召集人和公司聘请的律师根据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第五节 股东会的召开 第三十五条 股东会由公司董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权的过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，会议继续进行。 第三十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第三十七条 董事、高级管理人在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和和说明。 第六节 股东会的表决和决议 第三十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应由出席会议的股东所持表决权的过半数通过；股东会作出特别决议，应当由出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第三十九条 以下事项由股东会以普通决议通过： （一） 董事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会的任免及其报酬和支付方法； （四） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当特别决议通过以外的其他事项。 第四十条 以下事项由股东会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （三） 公司章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第四十一条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十二条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，选举两名及以上董事。或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 第四十三条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同议案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 公司股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露： （一） 任免董事； （二） 制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项； （三） 关联交易、对外担保（不含对控股子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等； （四） 重大资产重组、股权激励、员工持股计划； （五） 公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或者向境外其他证券交易所申请股票上市； （六） 法律法规、部门规章、北京证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。 第四十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第四十五条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十六条 股东会采取记名投票方式表决。 第四十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果计入会议记录。 通过网络、通讯或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权查验自己的投票结果。 第四十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东会会议结束后，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络、通讯及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对、弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票后未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十条 会议主持人如对提交的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票，如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第五十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第五十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。 第五十三条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五十四条 公司股东会决议内容违反法律。行政法规的规定，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第七节 股东会会议记录 第五十五条 股东会应有记录，会议记录应记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二） 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六） 计票人、监票人姓名； （七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第五十六条 股东会会议记录由董事会秘书负责。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于 10年。如果股东会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。 第三章 休会 第五十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会。 第五十八条 会议过程中，与会股东对股东身份、计票结果等发生争议，不能当场解决，影响大会秩序，导致无法继续开会时，大会主持人应宣布暂时休会。 前述情况消失后，大会主持人应尽快通知股东继续开会。 第四章 会后事项 第五十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。。 第六十条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积金转增股本提案时，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第六十一条 董事会或者大会主席未将审计委员会或者股东提案列入股东会会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。 第六十二条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、决议等文字资料由董事会秘书负责。 第五章 附则 第六十三条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第六十四条 本规则未尽事宜或者与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或者《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或者《公司章程》的规定为准。 第六十五条 本规则由董事会负责解释。 第六十六条 本规则经股东会审议批准生效并实施，修改时亦同。 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 董事会 2025年 7月 15日 中财网
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