佳合科技(872392):董事会议事规则
昆山佳合纸制品科技股份有限公司 董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 昆山佳合纸制品科技股份有限公司于 2025年 7月 14日召开第三届董事会第 十九次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子 议案 2.02：《修订<董事会议事规则>》。 表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了健全昆山佳合纸制品科技股份有限公司(以下简称“公司”)管理制度体系，完善法人治理结构，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范效运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则》和《昆山佳合纸制品科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，特制订本议事规则。 第二条 公司依据公司章程的规定设立董事会。董事由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产。董事会是公司的经营决策中心，对股东会负责。 第三条 董事会除应遵守法律、行政法规、公司章程及其细则的规定外，还应遵守本规则的规定。 第二章 董事会的组成 第四条 公司设董事会，董事会对股东会负责。 第五条 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，其余为非独立董事。 董事会设董事长一人；独立董事中应当至少包括一名会计专业人士。 第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第七条 董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责保管董事会和董事会办公室印章。 第九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书的工作职责和程序由董事会制定董事会秘书工作细则进行规定。 第三章 董事会会议的召集、召开程序 第一节 会议的召集 第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第十一条 董事会每年度应当至少召开两次定期会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事。 第十二条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东； （二）三分之一以上董事； （三）审计委员会； （四）二分之一以上的独立董事； （五）董事长认为必要时。 第二节 会议提案的提出与征集 第十三条 董事会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项。 第十四条 召开董事会定期会议，董事会秘书(或由其责成董事会办公室)负责安排征集会议所议事项的草案，各有关提出人在会议召开前十日递交提案及有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。 第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第十六条 有关人士或机构提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当以并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第三节 会议通知及会前沟通 第十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书(或责成董事会办公室)应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过书面、电话、电子邮件或微信等形式，提交全体董事、高级管理人员。经全体董事书面同意，可以缩短定期董事会和临时董事会的通知时间。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十八条 董事会书面会议通知包括以下内容： （一）会议的时间和地点； （二）会议的召开方式； （三）会议期限； （四）事由及议题； （五）发出通知的日期； 第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十条 董事会在发出会议通知的同时，应当给所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第二十一条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第四节 会议的出席 第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事出席方可举行。 第二十三条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到薄上说明受托出席的情况。 第二十五条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （二）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 （三）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独立董事也不得接受独立董事的委托代为出席会议。 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露： （一） 连续两次未亲自出席董事会会议； （二） 任职期间内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数的二分之一。 第二十七条 董事连续两次未能亲自出席，也未委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第二十八条 董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 第五节 会议的召开 第二十九条 董事会会议由董事长召集和主持。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 第三十条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频会议或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第三十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时阻止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第六节 会议表决、决议和会议记录 第三十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名投票等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。 与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他书面形式进行并作出决议,董事应对所作出的表决意见签字。 第三十四条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十五条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一） 根据法律法规以及《公司章程》规定因董事与会议提案有关联关系而须回避的情形； （二） 董事本人认为应当回避的情形。 第三十七条 董事与董事会会议提案有关联关系的，不得对该项提案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第三十八条 关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。 被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。 第三十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，或者虽出席会议但未参加表决的，视为放弃在该次会议上的投票权，不能免除其对董事会决议承担的责任。 第四十条 公司在进行利润分配时，董事会应当先制定分配预案并进行审议。董事会制定现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。董事会制定的利润分配预案，应当提交公司股东会普通决议通过。 第四十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提前再次审议的除外。 第四十二条 过半数的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他是由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第四十三条 董事会秘书应当安排董事会办公室人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一） 会议届次和召开的日期、地点和方式； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四十四条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第四十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录后者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第四十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到薄、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限为10年。 第四十七条 董事会决议应当经与会董事签字确认。 第四章 董事会决议的执行和反馈 第四十八条 董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理领导、组织具体事项的贯彻和落实，并就执行情况及时向董事会汇报。 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。 高级管理人员应当严格执行董事会决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。 第五章 附则 第四十九条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第五十条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。 第五十一条 本规则由董事会负责解释。 第五十二条 本规则经股东会审议批准生效并实施，修改时亦同。 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 董事会 2025年 7月 15日 中财网
 |