佳合科技(872392):总经理工作细则
昆山佳合纸制品科技股份有限公司 总经理工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 昆山佳合纸制品科技股份有限公司于 2025年 7月 14日召开第三届董事会第 十九次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子 议案 2.26：《修订<总经理工作细则>》。 表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步提高昆山佳合纸制品科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司内部运作，确保公司经理人员勤勉高效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，制定本细则。 第二条 本细则所称经理人员，包括总经理、副总经理。 第二章 总经理的任职资格和任免程序 第三条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。公司可以根据需要设其他高级管理人员，副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会决定聘任或解聘。 第四条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工，主持公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。 第五条 公司总经理任免均应履行法定程序。公司应与总经理及其他高级管理人员签订聘任合同。 第六条 总经理应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。 第七条 总经理任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能力、决策能力和行政执行能力； （二）具有知人善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营能力，并掌握国家有关政策、法律和法规； （四）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚； （五）开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史使命感和责任感。 第八条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （三）被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。 第九条 总经理可以在任期届满前提出辞职，辞职具体程序和办法按总经理与公司之间签订的劳动合同规定执行。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第十一条 董事可受聘兼任公司总经理或其他高级管理人员。 第十二条 公司总经理及其他高级管理人员实行董事会聘任制，提名和聘任程序如下： （一）公司总经理由董事长提名，由董事会聘任； （二）公司其他高级管理人员由公司总经理提名，由董事会聘任； （三）公司董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任； （四）总经理、其他高级管理人员的聘期与董事会任期相同，可连聘连任。 第十三条 公司解聘高级管理人员的程序如下： （一）解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定； （二）解聘公司董事会秘书，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定； （三）解聘公司其他高级管理人员，应由公司总经理提出解聘建议，由董事会决定。 第十四条 总经理及其他高级管理人员聘期届满前辞职，应提前3个月书面通知董事会，上述人员与公司之间的合同另有约定的除外。董事会有权决定是否批准，董事会未批准而擅自离职的，公司有权追究其责任。 第三章 经理人员的义务、职责和分工 第十五条 公司经理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事以外的其他职务；不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，不得在其他公司（全资或控股子公司、参股公司除外）担任除董事以外的其他管理职务；更不应在与本公司存在竞争关系的其他公司中担任董事和其他职务。公司经理人员应如实向董事会声明其兼职情况。 第十六条 公司经理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产，挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利、为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 公司经理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十七条 公司经理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第十八条 总经理应担负下列职责： （一）总经理应当按董事会的要求报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和亏损情况。总经理必须保证报告的真实性； （二）注重市场信息，增强公司的应变能力和核心竞争能力； （三）采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济效益； （四）关心员工生活，逐步改善员工的物质、文化生活条件； （五）拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职工代表的意见； （六）对董事会负责，在董事会休会期间，应接受董事长的督促、检查和指导，并定期向董事长报告生产经营情况； （七）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和员工的利益关系； （八）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责； （九）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和经营经济指标的完成； （十）组织推行科学、规范的质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高产品质量管理水平； （十一）采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力。 第十九条 总经理行使以下职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）召集和主持总经理办公会议； （九）《公司章程》和董事会授予的其他职权。 第二十条 公司对日常的生产经营管理工作实行总经理负责制。总经理可根据公司的实际情况，将具体工作划分为不同的管理范围，授权副总经理和其他高级管理人员分管。副总经理和其他高级管理人员应在各自分管范围内尽职履行，向总经理汇报工作。 第二十一条 副总经理协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使总经理的部分职权。 第二十二条 公司可以根据公司实际经营情况设副总经理若干名，财务负责人一名。 第二十三条 公司经理人员及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。 第二十四条 公司经理人员遇有以下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该经理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告： （一）涉及刑事诉讼时； （二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时； （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。 第二十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工大会或职工代表大会的意见。 第二十六条 总经理、副总经理在任期届满以前提出辞职的，董事会应当尽快召开董事会会议，批准并聘用新的人员，以填补因辞职而产生的缺额。 第二十七条 总经理、副总经理提出辞职或者任期届满，其对公司股东负有的义务在其辞职后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第二十八条 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第二十九条 副总经理行使下列职权： （一）协助总经理工作，并对总经理负责； （二）按照总经理决定的分工及授权范围，负责主管部门的工作；深入分公司、子公司，全面掌握公司信息，向总经理或总经理办公会议提出供决策的具体意见。 （三）在主管工作范围内，对人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理提出建议的权利； （四）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理； （五）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任； （六）对公司的重大事项，有向总经理建议的权利； （七）公司章程或董事会授予的其他职权。 第三十条 公司副总经理协助总经理工作，其他高级管理人员应根据聘用合同、公司有关规章制度的规定和总经理的安排，承担相关工作。 第四章 总经理办公会议制度 第三十一条 总经理办公会议（以下简称“总经理会议”）是进行经营管理决议的机构，主要讨论决定经营管理工作中的重大事项。会议由总经理或受总经理委托的副总经理召集并主持。 第三十二条 总经理会议的决策原则 （一）总经理会议讨论的重大事项，意见一致的，可共同作出决策；意见不一致的，由总经理审时度势、权衡利弊后作出决策；意见分歧较大，一时难以决策的，可于下次会议再议。 （二）副总经理所享有的权力，是通过总经理的授权体现；副总经理所承担的经营决策责任，主要是通过在总经理会议的决策行为体现（主要依据是记录、决议或纪要）。 （三）根据责权统一的原则，总经理会议所作出的决定由总经理负责。 第三十三条 总经理会议原则上每月召开一次，但总经理可根据需要决定随时随地召开。但有下列情形之一时，应召开总经理临时办公会： （一）董事长提出时； （二）总经理认为必要时； （三）有重要经营事项必须立即决定时； （四）有突发性事件发生时。 第三十四条 总经理会议分为总经理常务会议和总经理扩大会议。 出席总经理常务会议的人员为：总经理、副总经理。 出席总经理扩大会议的人员为：总经理、副总经理、财务负责人，以及总经理认为需要出席会议的其他人员。 公司董事列席总经理会议。 第三十五条 召开会议的通知，由公司负责此事宜的有关部门在两日前电话或书面通知与会人员。如涉及讨论重大投资决策、拟定公司具体规章等重大事项，需至少提前三日，将书面材料送达与会人员。 与会人员如因故不能参加会议，必须事先向总经理请假。 第三十六条 总经理会议的议题范围： （一）研究决定有关公司经营、管理、发展的重大事项； （二）公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员提出，经总经理同意列入总经理办公会议的事项； （三）总经理认为应当提交办公会议集体讨论的其他事项。 第三十七条 总经理会议的议事程序为： （一）凡通过个别汇报、协商能解决的一般性事项，由总经理、分管高级管理人员按分管范围内予以解决；涉及几位副总经理分管的，可互相协商解决，对此总经理可以决定不列入办公会的议程。 （二）对列入会议议程的事项，如有必要，可先由各子公司向总经理或分管副总提出书面材料，先由分管领导介绍事项的基本情况，然后由总经理组织讨论，与会人员均可发表意见，在此基础上作出决议。 （三）如遇临时性、紧急性的重大事项，经总经理同意，可由与会人员直接在会议上提出、讨论、决议。 第三十八条 出席会议的人员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 总经理会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名。 （二）会议出席人员的姓名、职务； （三）会议议程； （四）发言要点； （五）会议结论。 第三十九条 总经理应对总经理会议决定承担责任。总经理会议决定违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决定的人员应对公司负赔偿责任。但在发言中曾表明异议并记载于会议记录的，该人员可以免除责任。 第四十条 总经理会议决定涉及任何出席会议的人员或与其有直接利害关系时，该出席会议的人员应向总经理会议披露其利益，并应回避或不发表意见。 总经理会议记录应注明该出席会议人员回避或不发表意见的原因。 第四十一条 公司办公室应指定专人负责对总经理会议做详细记录，做出会议纪要，由总经理签字。会议纪录纳入档案管理，保存十年。 第四十二条 在董事会闭会期间，总经理应就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。 第五章 报告制度 第四十三条 总经理应当就日常生产经营管理中的重大决定和重大事项及时向公司董事会报告。 第四十四条 总经理应当定期向董事报送财务报告及其他财务数据。 第四十五条 总经理应当就日常生产经营情况向董事长做定期或不定期报告。 第四十六条 总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性。 第四十七条 公司应定期召开职工大会或者职工代表大会，由总经理报告公司行政工作，听取职工代表意见。 第六章 总经理的绩效考核和激励约束机制 第四十八条 总经理的绩效考核、激励约束机制由公司董事会讨论制定。 第四十九条 总经理的薪酬水平应与公司经营业绩和个人绩效考评挂钩，并根据考核指标按进度发放。 第五十条 总经理因经营管理不善，给公司造成重大损失或重大事故，董事会应按公司章程和有关规定给予处分或经济问责，直至解聘。 第七章 附则 第五十一条 本工作细则由董事会负责解释。 第五十二条 本工作细则中未予规定的事宜，依照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件的相关规定以及公司章程和公司相关制度的规定执行。 第五十三条 本工作细则与《公司法》、《证券法》等有关法律法规、相关规定和《公司章程》的规定相悖时，应按以上文件执行。 第五十四条 本工作细则经公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 董事会 2025年 7月 15日 中财网
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