佳合科技(872392):累积投票制实施细则
昆山佳合纸制品科技股份有限公司 累积投票制实施细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 昆山佳合纸制品科技股份有限公司于 2025年 7月 14日召开第三届董事会第 十九次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子 议案 2.10：《修订<累积投票制实施细则>》。 表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善昆山佳合纸制品科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、北京证券交易所的相关业务规则及《昆山佳合纸制品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本细则。 第二条 股东会选举董事时，应当充分反映中小股东意见。公司在董事选举中推行累积投票制。下列情形应当采用累积投票制： （一）选举两名以上独立董事； （二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上的上市公司选举两名及以上董事。 第三条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时，出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以应选董事人数之积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。 第四条 本细则所称董事包括独立董事和非职工代表担任的非独立董事。 由职工代表担任的董事由公司职工代表大会选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。 第二章 董事候选人的提名 第五条 公司股东会通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为该届余任期限，不跨届任职。股东会出现多轮选举情况时，应根据每轮应选举董事的人数重新计算股东累积表决票数。 第六条 董事提名的方式和程序为： （一）非独立董事且非职工代表担任的董事候选人由单独或者合并持股 1%以上的股东向董事会书面提名推荐，董事会进行资格审核后，由董事会提交股东会选举； （二）董事会、单独或者合计持有公司表决权股份总数 1%以上的股东，有权提名独立董事候选人，并经股东会选举决定。 （三）董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会等民主方式选举产生,，无需提交股东会审议。 第七条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。独立董事候选人提名人应当在声明与承诺中说明，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。 第八条 董事被提名人应向公司董事会会提交真实、完整的个人详细资料，包括但不限于姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形。独立董事被提名人还应说明自己是否具有担任独立董事的资格和独立性。 第九条 董事被提名人由董事会进行资格审查。 经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人，最终以提案的方式提交股东会选举。对于不符合任职资格的被提名人，董事会不提交股东会选举，应当在该次股东会上进行解释和说明。当全部提案所提合资格候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。 第三章 累积投票制的投票原则 第十条 采用累积投票制时，股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，股东会工作人员必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。 第十一条 累积投票制的票数按照如下方法确定： （一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会应选董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数； （二）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选董事人数重新计算股东累积表决票数； （三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。 第十二条 为确保独立董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举分开进行，均采用累积投票制选举。具体操作如下： （一）选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人。 （二）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。 第十三条 股东会仅选举一名董事时，不适用累积投票制。在一次股东会上，拟选举两名或两名以上的董事时，董事会应当在召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。 第十四条 累积投票制的投票方式： （一）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，但所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。 （二）股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。 （三）股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该股东所有选票视为弃权。 （四）股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。 第十五条 股东会主持人应在会上向出席会议股东明确说明以上注意事项，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。 第四章 董事的当选原则 第十六条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的有关规定。 第十七条 董事候选人以其得票总数由高至低排列，位次在本次应选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选，但每位当选董事的得票数必须达到出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的过半数。 第十八条 若当选董事人数少于应选董事人数，但已当选董事人数等于或超过《公司章程》规定的董事会会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事人数，且不足《公司章程》规定的董事会会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第十九条 若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会会成员不足《公司章程》规定的董事会会成员人数三分之二时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第五章 附则 第二十条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程的规定执行；本细则若与国家有关法律、法规、规范性文件、北京证券交易所业务规则和公司章程有所不一致的，以国家有关法律、法规、规范性文件、北京证券交易所业务规则和公司章程的相关规定为准。 第二十一条 本细则所称“以上”含本数；“超过”、“不足”、“少于”、“多于”不含本数。 第二十二条 本细则由公司董事会负责解释。 第二十三条 本细则由公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 董事会 2025年 7月 15日 中财网
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