佳合科技(872392):重大信息内部报告制度
昆山佳合纸制品科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 昆山佳合纸制品科技股份有限公司于 2025年 7月 14日召开第三届董事会第 十九次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子 议案 2.17：《修订<重大信息内部报告制度>》。 表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范昆山佳合纸制品科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件及《昆山佳合纸制品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书报告的制度。董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司全资、控股子公司及参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、真实、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司控股子公司的董事、监事、高级管理人员； （三）公司分支机构的负责人； （四）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； （五）公司股东和实际控制人及其一致行动人； （六）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员； （七）破产管理人及其成员； （八）法律、行政法规和中国证监会、北京证券交易所规定的其他因所任职务可以获取重大信息的知情人员。 第四条 本制度适用于公司、全资子公司、控股及参股子公司以及有可能接触相关信息的相关人员；如国家法律、法规或规范性文件对公司的股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的其他股东有要求的，同样适用。 第五条 公司董事会秘书负责重大事项信息的管理及披露事项。 第六条 公司董事会秘书应根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》及中国证监会、北京证券交易所的有关规定，对上报的重大信息进行分析、判断，决定其处理方式。 第七条 董事会秘书应及时将需要公司履行披露义务的重大信息向公司董事会汇报，提请公司董事会履行相应的程序，并按照《信息披露管理制度》履行相应信息披露义务。 第二章 重大信息的范围 第八条 本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，包括但不限于： （一）公司依法公开对外发布的临时报告（包括股东会决议公告、董事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、担保公告、业绩预告、投资公告和其他重大信息公告等）及临时报告所涉到的各项信息； （二）公司依法公开对外发布的定期报告，包括年度报告、中期报告、季度报告（如需）及定期报告所涉到的各项信息； （三）公司向中国证监会、北京证券交易所或其他有关政府部门报送的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的报告、请示等文件所涉及的各项信息； （四）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响所涉及的各项信息； （五）公司及合并报表范围内的下属子公司（以下简称“下属子公司”）发生或拟发生达到以下标准的重大交易事项（关联交易、提供担保、财务资助除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过150万元。 （六）公司及下属子公司发生的任一财务资助或者担保事项； （七）公司及下属子公司发生或拟发生达到以下标准的重大关联交易事项（除提供财务资助、担保外）： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在人民币30万元以上的关联交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过人民币300万元。 （八）公司及下属子公司发生或拟发生达到以下标准的重大诉讼和仲裁事项： 1、涉案金额超过人民币1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上； 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效； 3、证券纠纷代表人诉讼； 4、可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。 （九）公司及下属子公司发生或拟发生如下的重大风险事项： 1、停产、主要业务陷入停顿； 2、发生重大债务违约； 3、发生重大亏损或重大损失； 4、主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结； 5、公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议； 6、董事长或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系； 7、公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。 上述风险事项涉及具体金额的，比照适用本条第（五）项的规定。 （十）公司及下属子公司发生或拟发生如下的重大变更事项： 1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章程； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更； 4、公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金； 5、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 6、公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘； 7、公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 8、订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 9、公司提供对外担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形； 10、营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过总资产的30%； 11、公司发生重大债务； 12、公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），聘任或者解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 13、公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象； 14、公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化； 15、公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政处罚； 16、公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达3个月以上； 17、因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正； 18、法律法规规定的，或者中国证监会、北京证券交易所认定的其他情形。 公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的，应当及时汇报相关事项的整改进度情况。 （十一）法律法规规定的，或者中国证监会、北京证券交易所认定的其他重大事件。 第九条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。 第十条 持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。 第三章 重大信息内部报告程序 第十一条 提供信息的部门含下属子公司负责人认真收集、核对相关信息资料；公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 第十二条 公司各部门及各下属公司应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息： （一）部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）部门、分公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。 第十三条 报告义务人应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部门负责范围内或公司重大信息事项的进展情况： （一）董事会、股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况； （二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜； （六）重大事件出现可能对公司股票价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十四条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度所述重大信息的第一时间立即以书面形式、面谈或电话、电子邮件、短信息等方式向公司董事长和董事会秘书报告，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。 董事会秘书认为有必要时，报告义务人有责任在两个工作日内提交进一步的相关文件。 第十五条 董事会秘书应按照相关法律法规、《上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，组织编制公告文稿，并按照相关规定予以公开披露。 第十六条 如重大信息需经董事会审批，董事会秘书应根据事项内容向董事长汇报，在公司董事会履行相应程序后，按照相关规定予以披露。对没有达到信息披露标准的重大信息，公司董事会秘书可根据事项内容向董事长汇报。由董事会秘书持续跟踪与督导，并随时将进展情况向董事长报告。待达到信息披露标准时，应按照规定程序予以披露。公司披露重大信息后，已披露的重大信息出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，公司董事会秘书应根据实际情况，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要的澄清。 第十七条 按照本制度规定，以书面形式报送的重大信息相关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见； （六）其他与重大事项相关的材料。 第四章 重大信息内部报告的管理和责任 第十八条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属子公司出现、发生或即将发生本制度所述情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第十九条 公司董事会秘书、董事会具体负责公司应披露的定期报告，包括年度报告、中期报告、季度报告。年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整的报送。 第二十条 公司各部门负责人、各所属子公司负责人为该部门、该子公司内部信息报告义务的第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为本部门或本公司的信息披露联络人，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理。指定的信息披露联络人应备案。 第二十一条 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送公司董事长和董事会秘书。 第二十二条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第二十三条 公司董事、高级管理人员因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第二十四条 发生本制度所述重大信息出现了瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或上报失实的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第五章 附则 第二十五条 制度未作规定或说明的，参照法律、行政法规、有关监管部门的相关规定或《公司章程》的有关规定执行或解释。 第二十六条 如本制度与法律、行政法规、有关监管部门的相关规定或《公司章程》的规定相抵触，以法律、行政法规、有关监管部门的相关规定或《公司章程》的规定为准。 第二十七条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“超过”不含本数。 第二十八条 本制度由董事会负责解释。 第二十九条 本制度经公司董事会审议批准生效并实施。修改时亦同。 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 董事会 2025年 7月 15日 中财网
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