佳合科技(872392):关联交易管理制度
昆山佳合纸制品科技股份有限公司 关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 昆山佳合纸制品科技股份有限公司于 2025年 7月 14日召开第三届董事会第 十九次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子 议案 2.06：《修订<关联交易管理制度>》。 表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强昆山佳合纸制品科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《昆山佳合纸制品科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。 第三条 公司的关联交易应当遵守以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）关联方如享有股东会表决权，对关联交易事项进行表决时应当予以回避； （三）与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当予以回避； （四）公司相关机构根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当根据相关规定聘请中介机构对此作出判断。 第四条 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 如控股股东违规占用公司资金，则公司董事会有权依法采取措施冻结该股东所持公司股份，并以依法拍卖该股份所得资金归还上述占用资金。 第五条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 第六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上应不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 第二章 关联人及关联交易 第八条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第九条 具有些下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由本条第（一）项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第十一条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织； （四）直接或间接持有本公司5%以上股份的法人或者其他组织； （五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）本制度第九条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女以及配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人。 第十一条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 第十二条 本制度所称的关联交易，是指公司或者合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会及北京证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 （十三）上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 第十三条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 公司不得直接或者通过控股子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第三章 关联交易价格的确定和管理 第十四条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 第十五条 关联交易的定价原则和定价方法 （一）关联交易的定价主要遵循市场定价的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议定价； （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确； （三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率； （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价格及费率； （五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。 第十六条 关联交易价格的管理 （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。 （二）每一新会计年度的第一个月内，公司财务部应将新年度拟执行的关联交易上报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文件报董事会。 （三）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。 （四）董事会对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。 （五）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将有关定价依据报董事会审核。董事会对关联交易定价原则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。 第四章 关联交易的审议程序 第十七条 公司的关联交易由公司股东会、董事会、董事长审议。 第十八条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产或市值2%以上且超过3000万元的交易，应当根据《公司章程》规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）第二十二条规定的日常关联交易； （二）与关联方等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）北京证券交易所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但北京证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 第十九条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当履行董事会审议程序后及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.2%以上的交易，且超过300万元。 （三）中国证监会、北京证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第二十条 未达到第十九条、第二十条规定需提交股东会、董事会审议标准的关联交易，由董事长审批，董事长与交易存在关联关系的，应提交董事会审议。 第二十一条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十二条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用第十八条、第十九条的规定提交董事会或者股东会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。 实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。 第二十三条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十八条、第十九条： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第二十四条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 第二十五条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失。 第五章 关联交易的股东会表决程序 第二十六条 股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会、北京证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第二十七条 公司应当根据法律法规、北京证券交易所业务规则在公司章程中规定关联交易的回避表决要求，规范履行审议程序，并在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。 第六章 关联交易的董事会表决程序 第二十八条 对于不需要提交股东会审议而需提交董事会审议的议案，由董事会进行审查。对被认为是关联交易的方案，董事会应在会议通知中予以注明。 第二十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，不得授权其他董事代为表决，也不得代理其他董事行使表决权。 第三十条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过，担保事项须经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第七章 关联交易合同的执行 第三十一条 经股东会批准的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东会的决定组织实施。 第三十二条 经董事会批准后执行的关联交易，公司经理层应根据董事会的决定组织实施。 第三十三条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的，应经原批准机构同意。 第八章 附则 第三十四条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策、披露标准使用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。 第三十五条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“不足”、“超过”、“以外”都不含本数。 第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。 第三十七条 本制度由董事会负责解释。 第三十八条 本制度经股东会审议批准生效，修改时亦同。 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 董事会 2025年 7月 15日 中财网
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