佳合科技(872392):对外投资管理制度
昆山佳合纸制品科技股份有限公司 对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 昆山佳合纸制品科技股份有限公司于 2025年 7月 14日召开第三届董事会第 十九次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子 议案 2.09：《修订<对外投资管理制度>》。 表决结果：同意票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强昆山佳合纸制品科技股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资管理,保障公司对外投资的保值、增值,维护公司整体形象和投资人的利益,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规及《昆山佳合纸制品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定,特制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指本公司及控股子公司将货币资金、股权,以及经评估后的实物、无形资产等可供支配的资源作价出资,对外进行各种形式的投资活动。 第三条 公司对外投资类型包括但不限于： （一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； （三）通过购买目标企业股权或资产的方式所实施的收购、兼并行为； （四）股票、债券、基金投资等证券投资； （五）委托理财； （六）法律、法规规定的其他对外投资。 第四条 建立本制度旨在建立有效的控制机制,对公司及控股子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制,保障资金运营的安全性和收益性,提高公司的盈利能力和抗风险能力。 第五条 对外投资的原则： （一）必须遵守国家法律、法规的规定； （二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求； （三）必须坚持效益优先的原则。 第二章 对外投资的审批权限 第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。 第七条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构,各自在其权限范围内,依照法律法规和《公司章程》规定对公司的对外投资做出决策。 第八条 股东会授权董事会审议批准除有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和公司《股东会议事规则》规定的应当由公司股东会审议之外的其他对外投资交易等。 第九条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）对外投资的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且超过1000万元但未达到股东会审议标准的； （三）对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； （四）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过150万元； （五）对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； （六）中国证监会、北京证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的对外投资未达到本条所列标准的，由公司董事长审批。 第十条 公司对外投资达到下列标准之一时,公司董事会审议后应提交股东会审议： （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）对外投资的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万； （三）对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； （四）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过750万元； （五）对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条中规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 第十一条 子公司均不得自行对其对外投资作出决定。子公司的对外投资事项,应当在子公司经营层讨论后,按照本制度的规定履行相应的审批程序,批准后,由子公司依据合法程序以及该子公司的管理制度执行。 第三章 对外投资管理的组织机构 第十二条 董事会为对外投资管理的领导机构,负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究,为决策提供建议。 第十三条 公司相关职能部门主要负责对新项目的投资项目进行信息收集、整理和初步评估,经筛选后建立项目库,提出投资建议。 第十四条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人,负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控,并应及时向董事会汇报投资进展情况,提出调整建议等,以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。 第十五条 公司相关职能部门和财务部门为对外投资的日常管理部门,负责对对外投资项目进行效益评估,筹措资金,办理投资手续等。 第四章 对外投资的实施、检查和监督 第十六条 总经理主持实施公司的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司相关职能部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司总经理办公会审议并提出意见，经董事会批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。 第十七条 公司财务部门应按照对外投资的类别、数量、单价、投资日期等项目及时登记该项投资,并进行相关财务处理。 第十八条 涉及证券投资的,必须执行严格的联合控制制度,即至少由两名以上人员共同控制,且投资对象的操盘人员与资金、财务管理人员相分离,相互制约,不得一人单独控制投资资产。 第十九条 涉及委托理财的,应选择资信状况、财务状况良好,无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签署书面合同,明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。 第二十条 公司的对外投资可实行预算管理,投资预算在执行中,可根据实际情况合理调整投资预算,投资预算方案必须经有权机构批准。 第二十一条 公司长期投资应与被投资方签署投资合同或协议,长期投资合同或协议必须经公司相关职能部门进行审核,并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。 公司应授权具体部门和人员,按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产,投入实物必须办理实物交接手续,并经实物使用和管理部门同意。 公司在签订投资合同或协议之前,不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后,应取得投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第二十二条 对于重大投资事项,董事会应当单独组织专家或中介机构进行评审。 第二十三条 公司相关职能部门和财务部门应向公司总经理及时汇报投资进展情况；当投资条件发生重大变化,可能影响投资效益时,应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议,并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。 第二十四条 投资项目完成后,经理应组织相关部门和人员对投资项目进行验收评估,并书面向董事会报告。 第二十五条 公司审计委员会、审计人员、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督,对违规行为及时提出纠正意见,对重大问题提出专项报告,提请项目投资审批机构讨论处理。 第二十六条 公司应当建立健全投资项目档案管理制度,自项目预选到项目竣工移交(含项目中止)的档案资料,由归口管理部门整理存档。 第二十七条 公司相关职能部门和财务部门应指定专人进行长期投资日常管理,其职责范围包括： （一）监控被投资单位的经营和财务状况,及时向公司主要负责人汇报被投资单位的情况； （二）监控被投资单位的利润分配、股利支付情况,维护公司的合法权益； （三）向公司有关负责人和职能部门定期提供投资分析报告，投资分析报告应当与被投资单位的会计报表一并提供。公司有关负责人和职能部门认为有需要的，可要求其补充提供被投资单位的审计报告。 第二十八条 子公司必须在本公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划,并由公司指导其进行对外投资。子公司必须将其拟对外投资事宜制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报公司相关职能部门,并按照相关制度履行审批程序。 第五章 对外投资的人事管理 第二十九条 公司对外投资组建合作、合资公司,应对新建公司派出经法定程序产生的董事,参与和影响新建公司的运营决策。 第三十条 对于对外投资组建的控股公司,公司应派出经法定程序产生的董事,并派出相应的经营管理人员,对控股公司的运营、决策起重要作用。 第三十一条 对外投资派出的人员的人选由公司总经理与公司相关职能部门研究决定。 第三十二条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责,在新建子公司的经营管理活动中维护公司利益,实现公司投资的保值、增值。 第三十三条 派出人员每年应与公司签订责任书,接受公司下达的考核指标,并向公司提交年度述职报告,接受公司的检查。 第三十四条 公司相关职能部门应组织对派出的董事进行年度和任期考核。公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。 第六章 对外投资的财务管理及审计 第三十五条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录,进行详尽的会计核算,按每个投资项目分别建立明细账簿,详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第三十六条 公司审计人员在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。 第三十七条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司财务会计制度及其有关规定。 第三十八条 新建子公司应每月向公司财务部门和审计人员报送财务会计报表,并按照本公司编制合并报表的要求,及时报会计报表和提供会计资料。 第三十九条 公司可向子公司委派财务总监,财务总监对其任职公司财务的真实性、合法性进行监督。 第七章 对外投资的信息披露 第四十条 公司应当按照《北京证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》的规定履行信息披露义务。 第四十一条 公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。 第四十二条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第八章 董事、经理、其他管理人员及相关责任单位的责任 第四十三条 公司董事、经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险,对违规或失当的投资行为负责。 第四十四条 上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目,对公司造成损害的,应当追究当事人的相应法律责任。 第四十五条 责任单位或责任人怠于行使其职责,给公司造成损失的,可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。 第九章 附则 第四十六条 本制度未尽事宜依照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；本制度与《公司章程》相抵触的部分，依《公司章程》的有关规定执行。 第四十七条 本制度由董事会负责解释。 第四十八条 本制度经股东会审议批准生效并实施，修改时亦同。 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 董事会 2025年 7月 15日 中财网
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