鼎捷数智(300378):北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
原标题:鼎捷数智:北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二） 北京海润天睿律师事务所 关于鼎捷数智股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书 （二） [2025]海字第 021-2号 北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 电话：010-65219696 传真：010-88381869 法律意见书 北京海润天睿律师事务所 关于鼎捷数智股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（二） [2025]海字第021-2号 致：鼎捷数智股份有限公司 根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则 12号》《律师证券业务管理办法》《律师证券执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，以及本所与发行人签订的法律服务协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了[2025]海字第 021号《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、[2025]海字第 022号《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、[2025]海字第 021-1号《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》。 本所现根据深圳证券交易所审核函[2025]020027号《关于鼎捷数智股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）并结合股份公司实际情况及要求，就发行人本次发行过程中涉及的相关事项，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与《法律意见书》《律师工作报告》载明的含义相同。 声 明 对本所出具的本补充法律意见书，本所律师声明如下： 1、为出具本补充法律意见书，本所依据有关法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次发行的相关法律事项进行核查。本所律师已核查为出具 法律意见书 本补充法律意见书所必需的法律文件，并就有关事项与发行人高级管理人员进行询问和必要的讨论。 2、对于出具本补充法律意见书所依据的重要法律文件，发行人向本所提供复印件的，本所律师已就复印件与原件进行核验，该等复印件与原件一致；同时，发行人已向本所保证：其已提供的本所出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言，发行人向本所提供的文件真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。 3、对出具本补充法律意见书至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 4、本所仅对发行人本次发行有关的中国境内法律事项（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）发表意见，本所及经办律师并不具备对有关财务审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件予以引述。该等引述并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。 5、本所及经办律师依据《证券法》《律师证券业务管理办法》和《律师证券执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 6、本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所同意，本补充法律意见书不得用于其他任何目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册。现出具法律意见如下： 法律意见书 一、《问询函》问题1 根据申报材料及首轮问询回复，本次募投项目建设内容主要包括“鼎捷数智化研发培训基地”和“平台项目研发”两方面，在公司原有平台基础上进行升级，不属于新业务。公司一年在江浙沪地区培训展示活动约 300场，后续将会有部分培训、展示活动在湖州募投项目实施地开展，预计每月该用地人口流动将超400人次，峰值时期人数将超100人。培训基地建设内容包括学术攻坚楼、展示接待中心、配套办公区、会议及培训中心、专家楼、商业活动区等区域，用于公司新一代产品研发、开展面向内外部人员的全方位、多层次产品使用培训以及提升公司产品应用与展示效果。 公司现有人均办公面积较低，仅为13.86平方米/人，低于同行业募投项目平均水平。本次募投项目仅综合考虑公司日常办公用途的人均面积为30.80平方米，行业平均值为 20.67平方米。在项目开发攻坚阶段，如考虑超过测算人员的现有研发人员，人均办公面积为 26.79平方米。如再考虑独立开发商及培训人员实际临时办公需求，人均办公面积为18.81平方米。 请发行人补充说明：（1）本次募投项目研发人员是否属于持续性人员需求，募投项目研发完成后是否面临研发人员下降情形；在考虑流动人员办公且按峰值测算的情况下，人均面积与行业均值接近，且远高于公司当前人均办公面积，结合前述情况进一步说明本次研发培训基地办公用房建设面积的合理性、必要性。（2）结合公司业务特点及可比公司情况，说明公司开展培训展示活动的必要性，是否符合行业惯例，并进一步说明本次募投项目建设展示接待中心、会议及培训中心、商业活动区等区域的必要性及建设规模的合理性。（3）结合前述情况进一步说明研发培训基地建设的必要性、合理性，是否存在闲置风险，是否拟用于出租，是否符合投向主业要求。 请发行人补充披露相关风险，请保荐人、会计师及律师核查并发表明确意见。 回复： （一）本次募投项目研发人员是否属于持续性人员需求，募投项目研发完成后是否面临研发人员下降情形；在考虑流动人员办公且按峰值测算的情况下，人均面积与行业均值接近，且远高于公司当前人均办公面积，结合前 法律意见书 述情况进一步说明本次研发培训基地办公用房建设面积的合理性、必要性。 公司本次募投项目“鼎捷数智化生态赋能平台项目”主要包括了建设鼎捷数智化研发培训基地及平台项目研发两部分。平台项目研发部分以智驱中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台。同时通过建设鼎捷数智化生态赋能研发培训基地，提供从项目研发到发展平台生态系统的全面支持及服务，用于公司新一代产品的研发、开展面向内外部人员的全方位、多层次产品使用培训以及提升公司产品的应用与展示效果，以支持公司未来市场的发展，共同打造鼎捷数智化生态体系。公司在湖州建设鼎捷数智化研发培训基地，是对公司研发及后续项目运营的重要支撑，是承载公司数智化生态赋能平台的物理空间。 1、本次募投项目研发人员是否属于持续性人员需求，募投项目研发完成后是否面临研发人员下降情形 根据公司目前对于“鼎捷数智化生态赋能平台”的规划，鼎捷数智化研发培训基地在用于本次募投项目的研发的同时，未来也会作为公司后续研发活动的研发中心来进行使用，公司募投项目平台研发完成后仍然具备持续性的人员需求，且研发人员不会存在明显下降的情形，主要体现在以下几方面： （1）“鼎捷数智化生态赋能平台”后续迭代升级以及基于平台研发可持续开发新 SaaS应用的需求，将使得公司需要持续性的配备相关研发人员。公司“鼎捷数智化生态赋能平台”研发的产品主要产品均为软件类产品，公司新产品开发完成并上市后将会进入产品升级阶段。公司根据市场反馈与客户洞察，由公司研发部门进一步实行产品的维护与版本更新，以符合新的法规、纳入新的技术与应用、响应客户的功能建议，持续提升产品的竞争力，提高客户满意度。 （2）针对“鼎捷数智化生态赋能平台”的研发工作，公司在原有研发流程的基础上增加了赋能程序。赋能程序旨在提升 ISV（独立软件开发商）开发效率和产出有价值的数智应用，随着未来 ISV伙伴的数量不断增多，会根据行业的发展情况不断更新以及优化技术与应用，在募投项目的研发完成后公司将会根据 ISV伙伴的反馈进一步配备研发人员以及赋能人员，后续 ISV 法律意见书 伙伴数量还将进一步上升。 （3）“鼎捷数智化生态赋能平台”研发完成后，公司也会根据行业内最新的技术趋势和开发方法，对新的研发项目进行立项，并将部分研发人员配置在鼎捷数智化生态赋能研发培训基地，充分利用鼎捷数智化生态赋能研发培训基地，进一步提高使用效率。此外，基地建设完毕后，公司也将减少对于研发场所的租赁，进而提高公司的整体效益。 （4）公司报告期内的研发人员数量由 2022年末的 1,479人增加至 2025年 3月末的 1,674人，公司总体对于研发人员具有持续性需求，报告期内随业务发展整体呈上升趋势。目前，公司主要的研发场所均为租赁，未来随着公司业务规模的不断扩大，研发人员办公需求以及办公环境均亟待改善，公司本次募投项目的研发培训基地建设部分未来的定位将打造成为公司的研发中心，也将进一步满足公司未来研发人员的办公需求。 综上所述，本次募投项目研发人员未来也属于持续性的人员需求，募投项目研发完成后研发人员会配置于平台的升级迭代、新 SaaS应用的开发以及公司未来其他研发项目的研发。鼎捷数智化研发培训基地定位为公司未来中国大陆地区研发中心，公司募投项目平台研发完成后仍然将会配置研发人员办公，募投项目研发培训基地将持续服务于公司研发活动，不会出现研发人员大幅下降的情形。 2、本次募投项目的人均办公面积情况的合理性 项目实施地点位于浙江省湖州市吴兴区妙西镇（妙西镇 MFS01-16A-1号地块），通过购买土地并自建房产的方式实施。截至本补充法律意见书出具日，鼎捷数智已取得本次募投项目用地，不动产权证书编号为：浙（2023）湖州市（吴兴）不动产权第 0141997号，项目占地面积约为 53亩。 公司本次募投项目“鼎捷数智化生态赋能平台项目”主要包括了建设鼎捷数智化研发培训基地及平台项目研发两部分。其中鼎捷数智化研发培训基地部分建设总面积为 28,700.00平方米，鼎捷数智化生态赋能平台项目研发培训基地建设涵盖了研发、培训、展示以及配套资源等多种功能，可用于办公用途面积为 18,300平方米（不含展示接待中心、会议培训中心、设备用房、商业活动区等）。若仅考虑募投项目测算定员人均面积 30.80平方米/人，但
①公司募投项目研发人员在编制项目计划时，预测平均定员 296人，但在项目开发攻坚阶段，项目研发人员可能将超过项目定员，例如目前实际从事募投项目研发的研发人员数量已达 385人，考虑现有研发人员超过项目测算定员的人数，人均面积将下降至 26.79平方米； ②针对本次募投项目的研发，公司在原有研发流程的基础上增加了赋能程序。赋能程序是一种全面的导引方法，旨在提升 ISV（独立软件开发商） 法律意见书 开发效率和产出有价值的数智应用。在对 ISV进行赋能以及研发产出相应的生态应用的过程中，需 ISV研发人员根据产品开发阶段性需要，流动驻场办公，与公司研发人员联合进行一些技术难点的共同攻坚。根据项目规划，公司 ISV赋能人员定员 38人，预计同时能够对接 38家 ISV，假设每家 ISV研发人员 5人，项目可同时支持约 190名 ISV研发人员进行流动办公，后续随着 ISV的持续增加，人员也还会进一步增加； ③“鼎捷数智化生态赋能平台项目”涵盖了研发、培训、展示等多种综合功能，在开展培训、展示期间，为满足客户及生态伙伴的临时办公需求，亦需要预留部分办公场地。公司目前的培训、展示、发布会频率一年约 600场，其中江浙沪地区一年约 300场，目前场地以外部的星级酒店租赁及公司现有办公场所会议中心为主，后续将会有部分培训、展示活动在湖州募投项目实施地开展，以节约会务费用，预计每月人口流动将超 400人次，预计峰值人数超 100人。考虑 ISV研发人员峰值支持能力 190人及培训展示期间人员峰值 100人的流动办公需求后，项目人均办公面积将进一步下降至 18.81平方米/人。 以上测算仅为根据现有业务情况进行估计，若后续业务发展良好，ISV持续增加，培训展示覆盖人次进一步相较公司现有业务规模增长，项目人均办公面积将进一步下降。 综上，公司中国大陆地区现有人均办公面积较低，仅为 13.86平方米/人，低于同行业募投项目平均水平，有进一步建设办公场所的必要性。通过募投项目的建设，不仅仅可以满足现阶段鼎捷数智生态赋能平台项目的使用，也可以一定程度为公司未来进一步的发展提供有效的支持。目前，公司中国台湾地区人均办公面积 30.17平方米/人，高于公司在中国大陆地区人均办公面积 13.86平方米/人。公司中国大陆地区截至 2025年 3月 31日租赁办公面积为 28,479.53平方米，通过本次建设研发培训基地不仅能够节约办公场所租赁费用，也将逐渐改善中国大陆地区研发人员办公环境。公司整体人均办公面积为 19.07平方米/人，募投项目在考虑流动人员办公需求的情况下，人均面积与行业均值、公司整体人均办公面积接近，并未远高于公司当前人均办公面积。 综上所述，综合考虑到 ISV流动研发人员办公需求、培训展示期间客户 法律意见书 及生态伙伴临时办公需求、公司自身研发人员项目人数波动及公司未来发展需要，募投项目人均办公面积将进一步下降，预计与同行业类似募投项目人均使用面积不存在重大差异，未来人均实际使用面积可能低于同行业类似募投项目平均值，且与公司当前整体人均办公面积匹配，并未远高于公司当前人均办公面积。 3、本次研发培训基地办公用房建设面积的合理性、必要性 本次募投项目中研发培训基地办公用房建设面积的合理性与必要性主要体现在以下几方面： （1）提高用地的使用效率 公司本次募投项目的实施地点位于浙江省湖州市，整体用地面积约为 53亩且自行建设，可规划更多的办公面积，更高效地使用取得的用地，以改善提升中国大陆地区员工办公环境。公司目前的主要办公地点在上海、南京、北京和广州等一线城市，上述地区的场地和人工等各类成本总体处于全国较高水平。同时，在既往经营过程中，公司研发及办公场地较为分散，各环节调度成本较高，不利于公司统一规划管理。通过募投项目研发培训基地的建设，研发人员将集中办公，会进一步提升公司的经营管理效率。其他软件行业类似项目涉及研发中心的项目多以直接购买商用办公楼为主，也会导致人均面积低于公司本次募投项目拿地自行建设的人均面积。根据公开资料显示，同行业上市公司泛微网络在公司募投项建设地毗邻位置亦获得了一地块的土地使用权，用于浙江研发中心的建设，宗地总面积 37,506平方米，公司建设面积低于同行业上市公司。 （2）符合公司的未来发展规划 公司未来在产品设计、软硬件开发、测试验证、生态适配、技术支持与新一代工业软件的培训都将面临着一定规模的增长。结合公司未来研发与办公活动进行整体规划，公司募投项目拿地后自行建设，在规划使用面积时会地尽其用，在合法合规的情况下尽可能地开发更多的使用面积，不仅仅可以满足现阶段的鼎捷数智化生态赋能平台项目的使用，也可以为公司未来进一步的发展提供有效的支持，避免公司未来因经营场所规模较小从而限制公司的发展，也可以一定程度为公司未来进一步的发展提供有效的支持。此外， 法律意见书 截至 2025年 3月 31日，公司中国大陆地区自有房屋和建筑物的面积约为15,020.63平方米，租赁的房产面积约为 28,479.53平方米，合计 43,500.16平方米。通过本次募投项目研发培训基地的建设，能够新增自有办公面积为18,300平方米，低于公司目前中国大陆地区租赁房产面积。通过实施本次募投项目能够提高公司中国大陆地区的人均办公面积，同时减少租赁，避免公司未来因经营场所规模较小从而限制公司的发展。 此外，公司报告期内的研发人员数量由 2022年末的 1,479人增加至 2025年 3月末的 1,674人，未来随着公司业务规模的不断扩大，研发人员办公需求以及办公环境均亟待改善，公司本次募投项目的研发培训基地建设部分未来的定位将打造成为公司的研发中心，也将进一步满足公司未来研发人员的办公需求。 （3）自行建设研发培训基地更为经济 长期来看自行建设必要的办公场所有利于公司获得稳定的经营、研发与运营场所，从而更好地保障各研发项目顺利实施，为公司长期稳定经营提供更好的条件。截至 2025年 3月 31日，发行人在中国大陆地区拥有的房屋仅三处，购入成本为 45,558.58万元，房屋建筑面积为 15,020.63平方米。公司本次募投项目拟投资 26,811.68万元，预计可拥有房屋建筑面积为 28,700.00平方米，若在上海、广州等地购置同等面积的办公场所，投入将会更大，在湖州自行建设办公场所将更具备性价比。此外，通过建设本次募投项目的研发培训基地，可以一定程度上为公司节省部分房屋租金、会务费、培训费等支出。 报告期内，公司中国大陆地区房屋租赁相关的支出分别为2,262.00万元、2,837.62万元、3,281.69万元以及 688.40万元，呈现逐年上涨趋势。公司本次募投项目新增房屋及建筑物、土地使用权未来新增折旧摊销额预计为每年818.70万元。截至 2025年 3月 31日，公司中国大陆地区租赁办公场地的总面积约为 2.85万平方米，2025年 1-3月产生的相关房屋的租赁费用为 688.40万元，每平米的使用成本年化后为 966.87元/平方米/年，若考虑租赁与募投项目同样面积的办公场所，每年需支出 2,774.92万元的房租成本，而通过自行建设所产生的折旧摊销费每年仅为 818.70万元，远低于租赁同样面积的场地所产生的费用，因此自行建设募投项目的场地更为经济。 法律意见书 公司本次募投项目平台项目研发部分以智驱中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台；同时通过建设鼎捷数智化生态赋能研发培训基地，提供从项目研发到发展平台生态系统的全面支持及服务，用于公司新一代产品的研发，开展面向内外部人员的全方位、多层次产品使用培训以及提升公司产品的应用与展示效果，以支持公司未来市场的发展，共同打造鼎捷数智化生态体系。 综上所述，自行建设研发培训基地可以提高用地的使用效率、符合公司未来的发展规划且相比租赁办公场所更具经济性，结合公司中国大陆地区总体研发办公需求，公司募投项目各办公楼建设面积具备必要性与合理性，有助于发行人核心竞争力的提升，符合公司未来的发展规划，也更为经济。 （二）结合公司业务特点及可比公司情况，说明公司开展培训展示活动的必要性，是否符合行业惯例，并进一步说明本次募投项目建设展示接待中心、会议及培训中心、商业活动区等区域的必要性及建设规模的合理性。 1、结合公司业务特点及可比公司情况，说明公司开展培训展示活动的必要性，是否符合行业惯例 随着制造业企业对生产管理、供应链协同、成本控制等环节的数字化需求日益增加，制造业企业需要构建新型的、产业级的数字生态，打通各产业间、内外部连接，促进企业的转型升级。工业软件行业属于相对专业的使用软件，通常包含大量且高度专业化的功能模块，是处理复杂工程、设计、制造、管理问题的综合性软件，掌握核心功能和操作逻辑需要投入一定的学习时间，工业软件内的菜单结构、参数设置、建模方法、分析流程等都具备一定的复杂性，通过对产品的展示，以及对客户以及公司员工系统化培训，可以一定程度确保所有用户遵循统一、高效、标准化的操作流程，保证数据的一致性和可追溯性，避免使用过程中出现的错误与返工，从而进一步提高企业使用工业软件后的管理效率。因此，对工业软件的功能展示以及对客户、公司员工进行系统化的培训是必要的，行业内企业根据客户需要对客户进行新产品的培训、讲解、展示，对员工进行产品使用的专业培训，从而保证公司客户的体验感，属于行业内的常见现象。
鼎捷数智化研发培训基地为客户及生态伙伴提供相关的产品培训及赋能培训，协助客户及伙伴快速掌握平台产品的使用方法和技术细节，更好地应用平台的功能；基地提供应用场景展示参观平台、鼎捷数智化场景样板参观体验，使客户及生态伙伴更直观了解平台项目的实际应用效果、功能和优势。 本项目的建设有助于提升客户应用效益和数字化能力，提升公司市场占有率和品牌影响力，增强公司综合实力，对公司未来发展具有积极意义，鼎捷数智化生态赋能研发培训基地将借助先进的设备和良好的研发环境，强有力的研发技术和人才支持，有利于公司持续完善客户服务体系及建立数字化业务生态，进一步提升公司的市场竞争力。 综上所述，结合工业软件使用与学习的特点，开展培训展示活动具备必要性，行业内对工业软件进行展示以及使用的培训属于常见的操作，符合行业惯例，本次募投项目建设展示接待中心、会议及培训中心、商业活动区等区域的建设具备必要性及建设规模的合理性，占募集资金投资总额的比例较低。 （三）结合前述情况进一步说明研发培训基地建设的必要性、合理性，是否存在闲置风险，是否拟用于出租，是否符合投向主业要求。 结合公司未来研发与办公活动进行整体规划，本次募投项目中的研发培训基地建设部分未来将作为公司的研发中心进行持续性使用，公司募投项目在拿地后自行建设，不仅可以满足现阶段的鼎捷数智化生态赋能平台项目的使用，也可以为公司未来进一步的发展提供有效的支持，避免公司未来因经营场所规模较小从而限制公司的发展，本次募投项目研发人员未来也属于持续性人员需求，募投项目研发完成后研发人员会配置于平台的升级迭代、新SaaS应用的开发以及公司未来其他研发项目的研发，不会出现研发人员数量出现重大变化的情形，整体来说未来研发培训基地出现闲置的风险较低，故公司经评估认为无需补充募投项目闲置风险。 鼎捷数智化生态赋能平台的研发培训基地的建设规划包含了学术攻坚楼、展示接待中心、配套办公区、会议及培训中心、专家楼、商业活动区、设备 法律意见书 用房等区域。根据公司于 2023年 7月 1日对外披露的《关于对外投资建设数智化生态赋能平台项目的公告》，公司将以自有及自筹资金的方式进行出资，用于生态赋能研发培训基地的整体开发与运营。本项目全部自持自用，不涉及将生态赋能研发培训基地相关房产对外出租或出售。 公司是一家以工业软件产品和智能制造解决方案为核心，积极推进云领域与工业互联网领域的创新应用研发，助力企业变革运营模式，实践数字化转型的数字转型服务提供商。公司以工业软件产品和解决方案为核心，并不断向外扩充并衍生工业软件配套产品进行补充，构成数字化管理软件为核心的完善的工业软件产品矩阵，本次募投项目培训基地建设部分将为公司平台项目提供研发场所的同时，也可以为公司未来的客户提供培训中心、展示中心等场所去维护客户与拓展客户。 鼎捷数智化研发培训基地未来将为平台项目升级建设提供先进的设备及良好的研发环境，对项目攻坚人才实施定向技术培训方案，可支持平台技术持续创新；对外部客户提供产品培训，协助快速掌握平台产品的使用方法和技术细节，从而更好地应用平台的功能；提供给客户应用场景展示参观平台，并提供鼎捷数智化智慧工厂场景样板参观体验，使客户更直观了解平台项目的实际应用效果、平台的功能和优势，吸引更多潜在客户、合作伙伴及 ISV生态服务商的参与，进而加快平台业务拓展；提供云产品客服中心，帮助平台项目与客户建立良好的关系、相关技术支持及专业的售后服务，提高平台项目使用成功率及客户满意度；为 ISV生态服务商提供软硬件基础服务及业务支持，帮助生态服务商更好地在平台上进行开发及开展业务，从而进一步扩大平台的影响力和用户基础，帮助平台项目与更多的生态合作伙伴实现共赢。综上，本项目建设有助于强化公司市场竞争力，提升公司的市场占有率及整体盈利能力，未来常态化使用湖州培训中心、展厅进行客户维护和拓客具备合理性及必要性，是对公司未来主营业务发展非常重要的支持，属于投向主业。 综上所述，本次募投项目研发培训基地建设部分未来也将作为公司的研发中心进行持续性的使用，建筑面积与项目人员规模具有匹配性，相关建设具有必要性和规模合理性，出现闲置的风险较低，本项目全部自持自用，不涉及将鼎捷生态赋能研发培训基地相关房产对外出租或出售的情形。公司本 法律意见书 次“鼎捷数智化生态赋能平台”项目的综合性较强，考虑到该募投项目未来包括研发、培训、展示功能，培训、展示期间园区内人员数量增加，实际人均办公面积将进一步减少，公司本次在湖州市自行拿地建设可以进一步的提高土地的使用效率，并且可以为公司未来的发展提供支撑，属于投向主业。 （四）本所律师履行的核查程序、核查意见。 查验过程中，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作： 1、针对问题（一） （1）核查过程 ①查阅本次募投项目可行性研究报告、募投项目的投资明细，了解本次募投项目的人均办公面积情况； ②查阅近期软件行业中与发行人本次发行募投项目类似项目的信息披露文件，了解类似募投项目的人均面积情况； ③取得发行人出具的说明，了解本次募投项目研发人员是否属于持续性人员需求，募投项目研发完成后是否面临研发人员下降情形； （2）核查意见 ①本次募投项目研发人员未来也属于持续性的人员需求，募投项目研发完成后研发人员会配置于平台的升级迭代、新 SaaS应用的开发以及公司未来其他研发项目的研发。鼎捷数智化研发培训基地定位为公司未来中国大陆地区研发中心，公司募投项目平台研发完成后仍然将会配置研发人员办公，募投项目研发培训基地将持续服务于公司研发活动，不会出现研发人员大幅下降的情形。 ②综合考虑到 ISV流动研发人员办公需求、培训展示期间客户及生态伙伴临时办公需求、公司自身研发人员项目人数波动及公司未来发展需要，募投项目人均办公面积将进一步下降，预计与同行业类似募投项目人均使用面积不存在重大差异，未来人均实际使用面积可能低于同行业类似募投项目平均值，且与公司当前整体人均办公面积匹配，并未远高于公司当前人均办公面积。 法律意见书 ③自行建设研发培训基地可以提高用地的使用效率、符合公司未来的发展规划且相比租赁办公场所更具经济性，结合公司中国大陆地区总体研发办公需求，公司募投项目各办公楼建设面积具备必要性与合理性，有助于发行人核心竞争力的提升，符合公司未来的发展规划，也更为经济。 2、针对问题（二） （1）核查过程 ①查阅本次募投项目可行性研究报告并取得发行人出具的说明文件，了解公司开展培训展示活动的必要性； ②查阅公开资料，了解可比公司主要产品培训与展示情况； （2）核查意见 结合工业软件使用与学习的特点，开展培训展示活动具备必要性，行业内对工业软件进行展示以及使用的培训属于常见的操作，符合行业惯例，本次募投项目建设展示接待中心、会议及培训中心、商业活动区等区域的建设具备必要性及建设规模的合理性，占募集资金投资总额的比例较低。 3、针对问题（三） （1）核查过程 ①查阅本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目研发培训基地建设的必要性、合理性； ②取得发行人出具的说明，了解本次研发培训基地办公用房建设面积的合理性、必要性，未来是否会闲置，是否会用于出租。 （2）核查意见 综上所述，本次募投项目研发培训基地建设部分未来也将作为公司的研发中心进行持续性的使用，建筑面积与项目人员规模具有匹配性，相关建设具有必要性和规模合理性，出现闲置的风险较低，本项目全部自持自用，不涉及将鼎捷生态赋能研发培训基地相关房产对外出租或出售的情形。公司本次“鼎捷数智化生态赋能平台”项目的综合性较强，考虑到该募投项目未来包括研发、培训、展示功能，培训、展示期间园区内人员数量增加，实际人 法律意见书 均办公面积将进一步减少，公司本次在湖州市自行拿地建设可以进一步的提高土地的使用效率，并且可以为公司未来的发展提供支撑，属于投向主业。 二、《问询函》问题2 根据申报材料及首轮问询回复，平台项目研发包含研发、培训、展示等功能，是在公司原有平台基础上进行升级，同时增加场景化应用开发，丰富产品的功能及应用领域。个别产品，如智驱中台方面的企业业务驱动依然由固定的流程体系所主导，灵活性受限，属于“国内相关产业发展仍处于部分空白的起步阶段”“国外竞品目前只能为人提供决策辅助、无法做到在人工不干预的情况下驱动业务”。与本次募投项目相关的主要发明专利共有37项。 截至2025年4月30日，公司与本次募投项目相关的在手订单金额为5265.21万元，对应下游行业中500余家客户。 此外，本次募投项目有 2亿元研发费用属于资本化支出。本次拟募集资金非资本性支出合计为18239.97万元，占本次募集资金总额21.77%，未超过30%。 请发行人补充说明：（1）研发项目对应的现有产品的功能、定位；本次募投项目研发、培训、展示等功能的具体内容及应用场景、目标客户及实现收入的方式；对功能和应用领域进一步丰富的具体内容，与现有业务的关联性，是否与主业相关。（2）结合项目填补国内空白、国外竞品无法做到在人工不干预的情况下驱动业务等表述，进一步说明国内外暂无法实现相关功能的原因及合理性，公司募投项目研发是否具备技术可行性和市场需求，项目研发是否存在重大不确定性风险。（3）结合报告期内研发费用资本化情况及本次募投项目不确定性风险，进一步说明募投项目研发费用是否符合资本化相关要求，本次补流比例是否符合相关规定。 请发行人补充披露相关风险，请保荐人、会计师及律师核查并发表明确意见。 回复： （一）研发项目对应的现有产品的功能、定位；本次募投项目研发、培训、展示等功能的具体内容及应用场景、目标客户及实现收入的方式；对功能和应用领域进一步丰富的具体内容，与现有业务的关联性，是否与主业相
公司原有平台的主要产品仅有智驱中台部分，主要功能包括： 法律意见书 数据驱动：通过深入理解企业运营数据，进行更细致、更全面、更切实的规划，为企业实现实时数据驱动，可以根据数据的变化从而驱动业务执行，也可以根据企业的管理机制进行任务的推进，以目标导向式的自驱动，并自动校准，确保目标达成，从而提高运营绩效。 任务领航：以“任务卡”的形式，实现让企业的工作人员以任务卡来进行简单响应，可以从数智系统接收任务，指引企业员工完成工作，任务卡也可以实现从人接受工作，变成工作分配至找企业员工。 敏捷交互：系统根据人、时、事、地、端，动态生成最适合的交互界面，用户可以通过多模态的方式，简洁而智能的与系统进行交互，实现更高水平的智能化。 预测推荐：系统通过知识图谱技术实现知识的封装与自动扩展，同时，系统利用算法和数据进行自动调优，使其在使用过程中可以提升智能水平。 公司本次募投项目中的主要产品包括智驱中台、开发平台、智能入口、技术平台、数据平台、知识中台所形成的产品，具体如下： （1）智驱中台 面向开发者及终端用户，智驱中台主要有知识封装、数据驱动、敏捷交互、增强智能四大核心功能。 知识封装：让客户和开发者将企业各类制度方法、原理和专业知识封装进企业知识地图。例如在供应链优化场景中，系统可自动生成询价-议价-采购-追料-收货的最优路径组合，在由于设计变更导致的缺料时，基于多维度的因子自动推荐最佳方案。 数据驱动：实时感知企业内外部数据变化、规划达成业务目标的最佳方案，让企业实现灵活应变。例如系统实时监控库存数据，对库存水平和需求增速进行全面评估，识别关键库存是否将面临短缺风险，并及时推送提示。 敏捷交互：提供精简的任务卡和贴合场景的界面，让用户拥有自然、统一的交互体验。目前已累计建设 76个企业级控件、5种布局，并实现高度开放，支持扩展自定义组件、界面灵活布局，提供极简的任务卡，从“人找事”转变为“事找人”，为用户提供清晰、明确的工作任务及目标，支持签核、 法律意见书 回复、异常排除、数据填报等任务类型。 增强智能：基于执行过程中积累的数据，用 AI不断沉淀及优化知识，做 到让系统越用越聪明。目前通过引入三方 MLOPS补足底层基础建设，基于 此发展了时序预测、OCR等场景化 AI能力，其中时序预测能力赋能预测透 镜应用已逐步开始签约客户。 （2）开发平台 开发平台的核心功能主要是通过把 PaaS平台的能力变成一个个的零/低 代码积木，让开发者可以用“搭积木”的方式，快速构建应用。具体功能如 下图所示： 法律意见书 所以开发平台主要提供一整套解决方案，把所有平台能力进行封装，然后再把各子设计器整合成不同场景的工具集，让开发者低门槛高效率的使用平台能力。当平台能力不停的增加时，开发者就可以快速的享受到新开发功能。 以某中小型食品加工企业构建智能合规追溯系统为例，某企业需快速上线一套符合最新《中华人民共和国食品安全法》的追溯系统，要求覆盖原料批次追踪、区块链存证、生产过程质检、经销商流向监控等功能，通过鼎捷数智的开发平台可以提升企业的经营与管理效率。 传统软件开发模式具有以下缺陷： ①高门槛、高成本：需同时开发移动端扫码（Android/iOS）、AI图像质检（异物识别）模块，需招聘 Java全栈、Python算法工程师，人力成本超约120万/年，中小型企业难以承担。 ②低效率：法规要求 6个月内完成系统建设，但自研团队预估需 12个月，无法满足监管要求。 ③生态割裂：已有 ERP（鼎捷数智）、MES（其他公司）独立运行，质检数据需手工导入，存在篡改风险。 基于公司开发平台快速构建系统，可以对上述缺陷进行优化，具体如下： ①降门槛降成本 零代码模块调用：使用区块链存证实例（平台预置工信链接口），质检员拖拽配置字段映射规则，1天完成存证功能。 AI视觉模板调用（平台食品行业模型库）：上传 200张异物图片自动训练识别模型，替代算法团队。 低代码移动端生成：通过多端适配设计器，配置扫码界面，自动生成Android/iOS应用，无需原生开发人员。人力成本从 120万/年降至 15万（1名业务分析师+平台订阅费） ②提升效率 动态表单引擎：当法规新增“添加剂使用比例公示”要求时，合规专员 法律意见书 用规则配置器添加字段逻辑（如“卡拉胶≤0.2%”），2小时上线新功能。 自动化流程编排：对接药监局 API，通过流程机器人自动生成上报文件，规避人工填报错误（原需 3天/次，现实时同步）。 系统交付周期压缩至 3个月，满足监管时效要求。 ③打破壁垒：统一底座连接孤岛系统 使用 ERP/MES连接器（平台预置鼎捷数智 ERP接口以及友商接口），自动抽取原料入库批次、生产工单数据，消除手工导入。 跨系统校验规则：配置业务规则引擎：当 MES报工量>ERP采购量时自动预警（防止虚报），打通系统间数据逻辑。 综上，通过开发平台，可向公司内部、客户、ISV提供低代码数字化平台开发建设能力，低成本、高效率的完成应用开发。 （3）智能入口 智能入口的核心功能是打造企业一站式数智化办公枢纽，解决系统割裂、操作低效、体验固化问题。围绕全域系统集成、个性化职能门户，打造企业信息化系统的统一工作入口，包含门户中心、统一组件中心、集成中心、统一推送中心、智能中心。 门户中心：通过设计器依企业不同职能、角色、人员设计出不同布局画面，实现千人千面工作台。能够通过门户系统将异构系统资源进行集成整合，实现一站式办公的能力，包括常用办公入口、工作待办、业务系统入口、通知公告等相关功能，支持多级或多类型门户切换，并能同步支持移动端门户。 为了支持门户的功能，通过下面 4个模块来支撑 ①统一组件中心：集成各类标准化功能模块（如待办、作业、新闻公告、数据看板等）的资源池，支持用户通过可视化拖拽、参数配置等方式，快速搭建个性化工作台，实现功能复用与敏捷开发。 ②集成中心：建立一个统一的用户身份信息库，整合分散在各应用中的用户身份信息，实现一个身份通行企业。同时集成企业各业务系统常用的功能模块，员工通过一个入口将所有工作集中处理，建立任务全景视图。 法律意见书 ③统一推送中心：整合企业内多系统的应用，将消息提醒、办公事项装入一个平台，实现多系统之间的消息统一管理和推送。 ④智能中心：因人事时端四要素，使用推荐算法推荐每个用户最关注的事项，支持用户使用多模态交互方式在任意页面直接调用生成式对话进行任务执行、信息设置、查询帮助等操作。 （4）技术平台 技术平台主要提供稳定、安全、可扩展的数字化底座，解决分布式运行管理复杂性、共享能力复用困难、异构数据采集难题，包含的核心功能主要有分布式运行平台、中间件服务、数据采集平台。简单来说，技术平台是支撑整个 PaaS平台稳定、安全运行的底座，提供的功能主要面向具备开发能力的客户及 ISV伙伴。 通过整合分布式运行平台、中间件服务与数据采集平台，技术平台可有效提升系统稳定性与数据应用能力。 ①分布式运行平台 提供一个统一的框架来管理、监控和优化分布式系统的各个方面，包括事务处理、服务协调、资源分配、配置管理和故障处理等，确保分布式系统能够以高效、可靠和灵活的方式运行，从而支持企业快速响应业务变化，提高客户满意度，并降低运营成本。（未完）  |