泰嘉股份(002843):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为加强湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件，以及《公司章程》和公司《信息披露管理制度》的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向董事会秘书进行报告的制度。 董事会秘书是公司信息披露的主要责任人，内部信息报告人义务应及时通过直接或间接途径向董事会秘书报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料。 报告人应在本制度规定的第一时间内向董事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不带有重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。报告人对所报告信息的后果承担责任。 第三条 本制度适用于公司及公司各职能部门、分公司、全资或控股子公司以及参股公司。 第二章 重大信息报告义务人 第四条 本制度所称“报告义务人” 包括： (一)公司董事、高级管理人员； (二)公司各部门、分公司、全资或控股子公司以及参股公司负责人； (三)公司派驻控股子公司的董事、监事和高级管理人员； (四)公司控股股东和实际控制人； (五)持有公司 5%以上股份的其他股东和公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）； (六)其他可能接触重大信息的相关人员。 持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、公司的实际控制人也应根据相关法规和本制度，在发生或即将发生与公司相关的重大事件时，及时告知董事长和董事会秘书，履行重大信息报告义务。 第五条 公司董事会秘书负责管理公司重大信息及其披露。公司证券投资部为公司信息披露工作的日常管理部门，由董事会秘书领导，具体执行相关对外披露工作。 第六条 董事会秘书负责本制度的贯彻与实施，包括拟定工作计划、组织人员调配、接受重大事项报告、接受特别敏感事项直接报告、向董事会呈报重大事项并提请董事会决定是否公开披露该等重大事项?董事会秘书向董事会负责? 证券投资部门负责具体组织和协调重大事项内部报告相关工作，包括与部门联系人、分公司联系人和下属公司联系人的沟通，并向董事会秘书负责? 第七条 报告义务人为重大信息内部报告的第一责任人，负有敦促本部门或单位信息收集、整理的义务以及向董事会秘书报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务。报告义务人对所报告信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，并可指定专门人员担任重大信息内部报告的联络人，配合证券投资部门完成信息披露各项事宜。 第八条 出现、发生或即将发生本制度第三章所述情形或事件时，报告义务人应当在获悉有关信息时及时履行报告义务。 第九条 报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第三章 重大信息的范围 第十条 本制度所称重大信息包括但不限于公司及其控股子公司出现、发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件以及前述事项的持续进展情况。 (一) 本制度所述“重要会议” ，包括： 1、公司及其控股子公司拟提交董事会、审计委员会、股东会审议的事项； 2、公司及其控股子公司召开董事会、审计委员会、股东会(包括变更召开股东会日期的通知)并作出决议； 3、公司及其控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议； 4、公司总裁办公会。 (二) 本制度所述的“重大交易”，包括： 1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在报告事项之内）； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含委托贷款等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； 5、租入或租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、研究和开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。 上述交易事项中，第3项或第4项发生交易时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余各项所列事项发生交易达到下列标准之一时，报告义务人应履行报告义务： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元； （4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则。 （三）关联交易事项： 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应及时报告。发生的关联交易达到下列标准之一的，应当报告： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； 3、公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易。 （四）诉讼和仲裁事项： 1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过 1000万元的重大诉讼、仲裁事项； 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼。 3、证券纠纷代表人诉讼。 未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项， 但基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件，公司也应当及时披露。 （五） 重大风险事项： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； 6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； 7、主要或者全部业务陷入停顿； 8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 10、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 11、公司董事长或者总裁无法履行职责，除董事长、总裁外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 12、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本条第（二）项的规定。 （六）重大变更事项： 1、变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、董事会通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案； 4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； 5、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； 6、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 7、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化； 8、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 9、公司的董事、总裁、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘； 10、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 11、获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权 益或者经营成果产生重大影响； 12、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。 （七）其它重大事件 1、变更募集资金投资项目； 2、业绩预告、业绩快报和盈利预测的修正； 3、利润分配和资本公积金转增股本； 4、股票交易异常波动和澄清事项； 5、回购股份； 6、可转换公司债券涉及的重大事项； 7、收购及相关股份权益变动； 8、股权激励； 9、破产； 10、深圳证券交易所认定的其他事项。 第十一条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书或证券事务代表，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。 第十二条 公司的参股公司发生前述重大信息事项且可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时向公司报告。 第四章 重大信息内部报告程序与管理 第十三条 公司实行重大信息实时报告制度。报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的第一时间立即以面谈或电话方式向公司董事会秘书报告，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件送达。 第十四条 公司各部门（含控股子公司）应在重大事件最先触及下列任一时点后，立即向公司董事会秘书预报本部门负责范围内可能发生的重大信息： (一) 各部门（含控股子公司）拟将该重大事项提交董事会审议时； (二) 有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； (三) 各部门（含控股子公司）负责人、董事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。 第十五条 公司各部门（含控股子公司）应按照下述规定向公司董事会秘书或证券事务代表报告本部门负责范围内重大信息事项的进展情况； (一) 董事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况； (二) 重大事件涉及签署意向书或协议的， 应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； (三) 重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； (四) 重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； (五) 重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； (六) 重大事件出现可能对公司股票交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十六条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： 1、发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； 2、所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； 3、所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； 4、中介机构关于重要事项所出具的意见书； 5、公司内部对重大事项审批的意见。 第十七条 董事会秘书应按照相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。 第十八条 对投资者关注且非强制性信息披露的事项，证券投资部门根据实际情况，按照公司《投资者关系管理制度》的程序及时向投资者披露有关信息，或组织公司有关方面及时与投资者沟通、交流。 第五章 重大信息内部报告的管理和责任 第十九条 公司实行重大信息实时报告机制。公司内部信息报告义务人应确保信息及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第二十条 公司内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并可以指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书或证券事务代表的联络工作。 第二十一条 重大信息报送资料需由义务人签字后方可报送董事会秘书或证券事务代表。 第二十二条 重大信息报告的义务人负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、各下属分支机构、公司控、参股公司对重大信息的收集、整理、上报工作。 第二十三条 证券投资部门建立重大信息内部报告档案，对上报的信息予以整理及妥善保管，并对重大信息内部报告义务人进行考核，考核意见作为年度考核的评价指标之一。 第二十四条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第二十五条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第二十六条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第二十七条 一旦内幕消息泄露，由董事会秘书负责及时采取补救措施进行公告，并加以解释和澄清，同时报告深圳证券交易所和湖南证监局。 第六章 附则 第二十八条 本制度未规定的有关事宜，按照适用的有关法律法规及其他规范性文件执行，与后者有冲突的，按照后者的规定执行。 第二十九条 本制度解释权属于公司董事会。 第三十条 本制度经董事会批准之日起生效，修改时亦同。 中财网
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