[风险]远 望 谷(002161):2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 关于 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报 的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示 1、本公告中关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。 2、公司所制定的填补回报措施及相关主体的承诺不等于对公司未来利润做出的保证。敬请投资者关注，并注意投资风险。 为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）假设条件 公司基于以下假设条件对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次以简易程序向特定对象发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会同意注册后的实际情况为准。 具体假设条件如下： 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化； 2、假设不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响； 3、在预测公司总股本时，以截至 2025年 3月 31日公司总股本 739,757,400股为基础，仅考虑本次向特定对象发行 A股股票的影响，不考虑已授予限制性股票的归属和注销、股票期权的行权等影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股等）导致股本发生的变化； 4、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 30,000.00万元（不考虑扣除发行费用的影响），假设按照本次向特定对象发行股票的数量不超过50,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司股份总数的 30%。上述发行股份数量及募集资金总额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准，本次测算不考虑相关发行费用； 5、假设本次向特定对象发行于 2025年 9月底实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准； 6、根据公司 2024年年度报告，2024年公司归属于上市公司股东的净利润为 2,784.78万元，扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净亏损为 13,561.81万元；由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2025年公司整体收益情况较难预测，因此假设 2025年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2024年度增加 20%、持平、减少 20%分别测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测； 7、假设不考虑公司利润或权益分配的影响； 8、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设前提，上市公司测算了本次向特定对象发行对 2025年度每股收益指标的影响，如下所示：
根据上述假设测算，公司在完成本次以简易程序向特定对象发行股票后的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。 二、本次发行摊薄即期回报风险的特别提示 本次向特定对象发行股票实施完毕、募集资金到位后，公司的总股本、净资产规模将会相应增加。公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标短期内可能出现一定幅度的下降。在公司的总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。 三、本次发行的必要性和合理性 关于本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，具体分析详见公司同日刊登的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募 集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次募投项目包括 RFID电子标签生产线建设项目、西安创新产业中心建设项目、RFID电子标签芯片工艺升级项目和补充流动资金。其中 RFID电子标签生产线建设项目内容为新增 20亿 RFID电子标签产能，为公司已有产品扩产。 西安创新产业中心包含两大功能：一是构建 RFID设备的生产线，实现年产能3,000件自助设备、1,000件 RFID通道识别设备、200件 RFID智能柜和 10,000件读写器，均为公司已有产品扩产；二是与西安电子科技大学开展深度合作，联合共建西电-远望谷深维智能实验室，聚焦物联网、人工智能、网络安全等领域, 围绕公司主营业务市场进行垂直应用大模型的研究和训练，推动公司在 RFID技术、人工智能、边缘计算等前沿技术领域的持续创新。项目研发成功后，可将 RFID技术进一步深入应用于公司图书、服饰零售等行业的核心业务流程，开发出更多符合市场需求的新产品、新服务，拓展更多新兴应用场景。RFID电子标签芯片工艺升级项目建设内容为针对公司现有 RFID电子标签芯片在存储容量、芯片物理尺寸、灵敏度、测温功能精度等多项性能指标上存在不足的情况，聚焦铁路、烟草、电力等特定行业客户的安全防护、环境适应性及功能扩展性需求，针对性开发 RFID电子标签芯片，通过技术适配性提升客户黏性，同时以自主知识产权构建护城河，确保公司在物联网产业高端化进程中持续引领创新。补充流动资金可以为公司未来业务发展提供资金保障，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构。本次募投项目均基于公司主营业务，结合国家产业政策和行业扩张趋势，以现有技术为依托实施的投资计划。 本次发行募集资金到位后，公司的资本金规模将有所提升，能够较大程度上满足项目建设的资金需求。本次募投项目建成后，能够进一步提升公司的资产质量和盈利水平，增强公司核心竞争力和抗风险能力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东利益。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司长期以来在主营业务上的研发与经营活动为募集资金投资项目的实施积累了人力资源、技术资源和市场资源： 人员方面，公司十分注重对人才队伍的培养，在公司成长过程中，积累并培养了一批优秀的技术研发、生产、销售和管理人才。经过多年发展，公司已拥有一支素质高、能力强、结构合理的人才队伍，并对公司核心人员实施了股权激励。 公司拥有大量的掌握机械、控制、芯片、软件、客户需求等跨领域多学科知识的研发技术人才，同时也拥有大量能够深入了解客户需求、生产工艺、产品特征，具备项目实施经验和沟通能力的复合型项目管理人才。公司拥有的大量研发技术人才和项目管理人才充分保证了募投项目的人员需求。 技术方面，公司在电子标签芯片设计、电子标签设计制造、读写器设计与制造以及 RFID行业集成设备设计制造等方面积累了大量的专利技术和专有技术。 截至 2024年末，公司累计获得授权的专利和专有技术数量超 600项，其中发明专利 85项，实用新型专利 279项，外观设计专利 101项。公司构建了从芯片设计到应用解决方案的全链条闭环能力，为本次募投项目实施提供了有力的技术保障。 市场方面，凭借优秀的产品技术、可靠的产品质量、合理的产品价格和领先的产品服务，公司已经赢得了各行业客户的普遍认可。公司现已在包括铁路、图书、酒类防伪、烟草以及服饰零售等多个行业占据市场领先地位。其中公司早于2000年进入铁路市场现已占据 50%以上的市场份额，同时拥有超高频 RFID技术图书行业客户数量最多。公司具备前瞻性市场目光，抢先布局酒类防伪、烟草以及服饰零售等多个应用场景，助力企业建立市场领头羊地位形象，加速获取优质客户资源并建立长期合作。公司的 RFID产品及解决方案历年斩获 RFID物联网行业多个奖项，是 RFID物联网行业公认的标杆企业。良好的品牌形象为公司稳固与开发市场资源提供着有力支撑。 综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。 五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施 为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下： （一）严格执行募集资金管理办法 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格执行《募集资金管理办法》，本次发行完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，并将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。 （二）加快主营业务发展，提升盈利能力 本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于 RFID电子标签生产线建设项目、西安创新产业中心建设项目、RFID电子标签芯片工艺升级项目和补充流动资金，公司资金实力将得到提升。同时，公司将进一步发展核心业务，扩大经营规模，实现规模化效应，完善业务链条，有效提升公司核心技术水平、整体技术转化能力和全方位综合服务能力，增强公司的核心竞争力，提升公司的盈利能力。 （三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等文件要求和《公司章程》的相关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司第八届董事会第二次会议对股东分红回报事宜进行了研究论证，制定了《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。 （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证 公司填补即期回报措施切实履行的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： “1、本人承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。 2、自本承诺函出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。” （二）董事、高级管理人员承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益； 2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 5、若未来公司实施股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 特此公告。 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2025年 7月 16日 中财网
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