远 望 谷(002161):发行人关于本次发行方案的论证分析报告
以简易程序向特定对象发行A股股票方案 论证分析报告 二〇二五年七月 深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”“上市公司”“公司”）是深圳证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升公司综合竞争力及抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，公司编制了以简易程序向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告。 （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票预案》中的释义相同的含义） 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、国家相关产业政策，为物联网和 RFID产业发展提供政策支持 数字化浪潮影响下，物联网产业作为战略性新兴产业的关键组成部分，关乎国家经济的高质量发展与社会的智能化转型。近年来，国家持续强化相关产业政策扶持，为物联网产业发展注入强劲动力。2021年，国务院发布《“十四五”数字经济发展规划》，明确将物联网纳入国家战略性新兴产业发展规划，擘画长远发展蓝图，确定阶段性目标与重点任务，引导产业有序前行。2024年 3月，国家推出《贯彻实施〈国家标准化发展纲要〉行动计划（2024—2025年）》，提出推动物联网等新兴产业和传统产业的融合并加快标准制定进程，不断推进多产业协同发展，也为物联网下游应用场景的扩充提供有力支持。物联网在农业、制造业、服务业以及消费业等行业中得到广泛应用，预计未来物联网应用将覆盖空天地海，深度融合天基网络、空基网络、地基网络，充分发挥不同网络功能，实现广域、深度、精准的感传算控一体化。Allied Market Research数据表明，2023年，全球物联网市场规模为 9,560亿美元，预计到 2032年将达到 5.33万亿美元。自 2024年到 2032年，复合年增长率将为 21.3%。 RFID（Radio Frequency Identification，射频识别）是一种非接触式自动识别技术，通过无线电信号实现目标物体的身份识别与数据交互，主要由标签、读写器和后台系统三部分组成。RFID技术作为物联网产业的关键支撑，是国家优先发展的产业之一。国家先后印发了《工业和信息化部关于印发信息通信行业发展规划（2016-2020年）的通知》《物联网新型基础设施建设三年行动计划（2021-2023年）》等产业建设指导性文件，明确推动运用 RFID技术采取的电子标识以促进各领域的生产效率。同时在标准制定与规范管理层面，出台《900MHz频段射频识别（RFID）设备无线电管理规定》等政策，明晰频率使用规范，保障 RFID技术稳定有序应用，为产业发展铺就坚实基础。 持续出台的产业支持政策为物联网和 RFID行业构建了良好的发展环境，行业服务需求不断提升。 2、RFID行业应用前景广泛，市场需求快速增长 RFID作为物联网感知外界的重要支撑技术，受益于国家扶持政策引导、行业标准完善和应用场景延伸，相关产业正处于良好发展态势。随着鞋服业、零售业巨头带动，以及智慧物流、智能包装、资产管理、医疗行业等 RFID新应用领域兴起，RFID应用在全球范围内迎来广泛推广，市场前景广阔。 RFID电子标签广泛应用于零售供应链管理、仓储物流管理、交通运输管理、生产线自动化控制、资产管理等重要领域的出入管理和物品追踪场景。根据 AIoT星图研究院 2024年 RFID白皮书数据，全球及国内 RFID市场呈现显著增长态势，全球超高频 RFID电子标签出货量预计从 2024年的 540亿个增至 2028年的930亿个（CAGR14.5%）。其中零售行业是超高频 RFID标签最大的应用市场，目前行业里单一用户使用量最大的是沃尔玛，每年使用的超高频 RFID标签达到了百亿级别。在中国市场，国内鞋服产量占据全球产量半数以上，但国内 RFID电子标签整体使用情况还处于起步阶段，未来的几年时间里，RFID将会成为鞋服行业的标配，市场空间巨大。同时国内外的图书、电力、文旅等市场渗透率也在逐渐提高，相关市场规模也在不断扩大。 RFID设备在图书、服饰零售和烟草等各行业具有广泛的应用，需求旺盛且不断增长。随着 RFID应用场景增多，特别是 RFID智能柜等新产品在国内的广泛普及和使用，相关定制化设备需求快速增长。根据 AIoT星图研究院数据，2024年国产厂商门禁/通道式读写器出货量可达到 6万台，预计至 2028年出货量为 11万台，年复合增长率 15.87%；智能柜/箱出货量 2024年达到 3万台，预计至 2028年出货量可达到 9万台，年复合增长率为 31.61%。RFID设备出货量保持高速增长趋势。 RFID电子标签芯片是 RFID标签及设备的重要组成部分。目前国内的超高频标签芯片行业发展迅速，但仍未能满足国内的标签生产厂商的需求，2024年需要进口芯片 283亿颗，预计到 2028年仍需要进口芯片 313亿颗，市场需求缺口巨大。目前下游市场对 RFID芯片的需求已从基础识别功能向专业化、差异化方向快速演进。通用型 RFID芯片受限于标准化架构，难以满足电力、铁路、烟草等行业的需求。在数据安全、环境适应性及功能扩展性等方面满足特定行业严苛要求的 RFID电子标签芯片，可以直接服务于相关行业转型升级需求，拥有广阔的市场空间。 整体而言，RFID行业不断涌现的应用场景将催生更多的市场需求，推动行业规模的快速增长。 3、远望谷聚焦 RFID核心技术和产品，深度服务行业客户 远望谷是中国物联网产业的代表企业，全球领先的 RFID和物联网技术解决方案供应商，是国内首家 RFID行业上市公司。公司始终专注于 RFID核心技术、产品与系统解决方案的研发，拥有自主研发的电子标签、读写器、手持设备、芯片、天线、系统集成软件等全系列 RFID核心产品达 100多种，并开发了诸多行业的 RFID技术产品和整体解决方案。公司聚焦智慧铁路、智慧文化、服饰零售三大行业 RFID业务，同时大力开拓电力、烟草、文旅及其他新兴行业 RFID物联网孵化业务。在物联网行业快速发展和 RFID行业需求不断增长的背景下，公司持续开发更多符合市场需求的新产品、新服务，为更广泛的客户群体提供优质的物联网解决方案，向成为世界一流的以 RFID技术为核心的物联网行业解决方案供应商战略目标不断迈进。 （二）本次发行的目的 1、提高公司产品产能，满足不断增长的市场需求 近年来，大数据、人工智能、区块链等技术加速创新，在数字经济的裂变辐射带动下，RFID行业不断挖掘应用场景，产业规模持续扩张，蕴含着巨大的发展潜力。另一方面，基于 RFID行业专业化、规模化程度较高的特点，行业分化愈加明显，市场份额将进一步向头部企业集中。 公司凭借成熟的产品体系、领先的技术实力和丰富的行业解决方案经验，正迎来更广阔的市场空间，但公司现有产能已难以支撑业务发展目标。公司正处在产品升级和转型的关键时期，本次募投项目将新增 RFID电子标签、自助设备、RFID通道识别设备、RFID智能柜和读写器产能，通过购置生产设备以及现有生产布局的战略优化和升级，突破公司在生产成本、设备运行效率、工艺精准度、产品交付速度等方面的瓶颈，实现公司转型升级和快速发展。同时本次产能的扩张有利于公司迅速匹配市场的产品迭代需求，进一步扩大公司市场份额，巩固行业地位。 2、提高核心技术竞争力，巩固公司行业领先地位 随着 RFID行业应用场景的深化和多元化发展，下游市场对 RFID行业解决方案的需求已从基础识别功能拓展至运营数字化、应用智能化和数据安全化等数智化需求。在此背景下，RFID核心技术的研发成为破局关键。本次募投项目之一“西安创新产业中心建设项目”将在物联网、人工智能、网络安全等领域，围绕公司主营业务市场进行垂直应用大模型的研究和训练，推动公司在 RFID技术、人工智能、边缘计算等前沿技术领域的持续创新，并将研发成果深入应用于公司图书、服饰零售等行业的核心业务流程，拓展更多新兴应用场景。本次募投项目之一“RFID电子标签芯片工艺升级项目”将实现芯片的大存储容量、数据加密、高灵敏度及更宽温度工作范围等功能，聚焦铁路、烟草、电力等特定行业客户的安全防护、环境适应性及功能扩展性需求，针对性开发 RFID电子标签芯片，通过技术适配性提升客户黏性。 本次募投项目的实施，将解决行业共性痛点，帮助公司抢占高端市场先机，形成“芯片-解决方案-行业标准”的全链条竞争力，避免陷入同质化竞争。本次募投项目将直接服务于公司客户的转型升级需求，同时以自主知识产权构建护城河，确保公司在物联网产业高端化进程中持续引领创新。 3、优化资本结构，提升资金实力 本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，公司资金实力将得到增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。募投项目的实施将有助于扩大公司现有业务的规模，夯实公司在产业布局、长期发展战略等方面的可持续发展基础，提升公司市场竞争力。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券选择的品种和发行方式 公司本次发行证券选择的品种为以简易程序向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次选择以简易程序向特定对象发行的必要性 1、本次发行满足公司经营发展的需要 随着公司业务的不断发展，公司对于生产能力等方面的需求迅速增加。由此，公司对于资金的需求也随之增加。 本次发行涉及的募集资金建设项目包括 RFID电子标签生产线建设项目、西安创新产业中心建设项目、RFID电子标签芯片工艺升级项目和补充流动资金，符合国家政策要求及产业发展趋势，并且拥有较为可观的市场前景。募集资金建设项目是在公司现有主营业务基础上，结合市场发展趋势以及公司未来发展战略，对公司现有业务的进一步提升和拓展，项目的实施有利于公司把握行业增长态势、适应市场需求变化，巩固公司现有行业地位，保持竞争优势。 2、以简易程序向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式 近年来，随着国家战略和产业政策的不断落地，RFID技术在工业、金融、零售和物流等领域的应用较为广泛。同时，也因为超高频 RFID（UHF RFID）技术日趋成熟以及规模化生产带来的成本下降，使得 RFID在零售领域、物流领域等实现了大规模的应用为公司带来了充分的发展机遇。公司现有产品的产能扩充以及新产品、新技术的研发均需要大规模的资金投入，因此，公司需要进一步优化资本机构、扩大资金实力，为未来经营发展提供有力的支持。股权融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险。 通过以简易程序向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强公司资金实力，为后续发展提供有力保障，同时促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。 综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围及数量的适当性 本次发行的发行对象不超过 35名（含 35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 本次发行的最终发行对象将根据股东大会授权，由董事会及其授权人士按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先等原则协商确定。本次发行对象的选择范围及数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当、数量适当。 （二）本次发行对象选择标准的适当性 最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。所有投资者均以人民币现金方式认购本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 如公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。调整公式为： 假设调整前发行底价为 P0，每股送股或资本公积金转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行底价为 P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 本次发行的最终发行价格将由董事会根据股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。 （二）本次发行定价的方法及程序 本次股票发行定价的方法及程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定制定。本次发行采用简易程序，定价方式已经公司 2024年年度股东大会审议通过，并授权公司董事会根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定发行价格，并已经公司 2025年 7月 15日召开的第八届董事会第五次（临时）会议审议通过本次发行股票的相关事项。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。” （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。” 2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、公司本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 4、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定 上市公司年度股东大会可以根据《公司章程》的规定，授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年年度股东大会召开日失效。 5、本次发行不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形 公司不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形： （1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示； （2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处罚； （3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。 6、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）的相关规定 （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资； （2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为； （3）本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%； （4）本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定； （5）本次募集资金的非资本性支出未超过 30%。 7、公司不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上所述，本次股票发行符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《适用意见第 18号》等相关规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （二）本次发行程序合法合规 公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2024年年度股东大会授权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已获得公司 2025年 7月15日召开的第八届董事会第五次（临时）会议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站以及中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 本次发行的具体方案尚需取得包括但不限于深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会予以同意注册的决定后，方能实施。 综上所述，本次发行的审议程序合法合规。 六、本次发行方案的公平性及合理性 本次发行方案经董事会审慎研究后通过，考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。 本次以简易程序向特定对象发行股票发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 综上所述，本次发行方案已经年度股东会授权、董事会审议通过，认为发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。 发行方案和相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。 七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施 为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： （一）本次以简易程序向特定对象发行 A股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、测算假设及前提 公司基于以下假设条件对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次以简易程序向特定对象发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会同意注册后的实际情况为准。 具体假设条件如下： （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化； （2）假设不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响； （3）在预测公司总股本时，以截至 2025年 3月 31日公司总股本 739,757,400股为基础，仅考虑本次向特定对象发行 A股股票的影响，不考虑已授予限制性股票的归属和注销、股票期权的行权等影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股等）导致股本发生的变化； （4）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 30,000.00万元（不考虑扣除发行费用的影响），假设按照本次向特定对象发行股票的数量不超过50,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司股份总数的 30%。上述发行股份数量及募集资金总额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准，本次测算不考虑相关发行费用； （5）假设本次向特定对象发行于 2025年 9月底实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准； （6）根据公司 2024年年度报告，2024年公司归属于上市公司股东的净利润为 2,784.78万元，扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净亏损为 13,561.81万元；由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2025年公司整体收益情况较难预测，因此假设 2025年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2024年度增加 20%、持平、减少 20%分别测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测； （7）假设不考虑公司利润或权益分配的影响； （8）基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算 2、对主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
根据上述假设测算，公司在完成本次以简易程序向特定对象发行股票后的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。 （二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下： 1、严格执行募集资金管理办法 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格执行《募集资金管理办法》，本次发行完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，并将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。 2、加快主营业务发展，提升盈利能力 本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于 RFID电子标签生产线建设项目、西安创新产业中心建设项目、RFID电子标签芯片工艺升级项目和补充流动资金，公司资金实力将得到提升。同时，公司将进一步发展核心业务，扩大经营规模，实现规模化效应，完善业务链条，有效提升公司核心技术水平、整体技术转化能力和全方位综合服务能力，增强公司的核心竞争力，提升公司的盈利能力。 3、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等文件要求和《公司章程》的相关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司第八届董事会第二次会议对股东分红回报事宜进行了研究论证，制定了《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。 4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （三）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： “1、本人承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。 2、自本承诺函出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。” （四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益； 2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 5、若未来公司实施股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 八、结论 综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，有利于进一步增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。 （以下无正文，为《深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》之盖章页） 深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会 2025年7月16日 中财网
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